Spadkobiercy wspólnika w spółce
Pytanie:
"W Spółce z o.o. zmarł jeden ze Wspólników (posiadający poniżej 10% głosów), a Zarząd otrzymał akt zgonu tego Wspólnika. Zarząd Spółki będzie zwoływał Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (ZZW), na którym będzie podejmowana m.in. uchwała dotycząca podziału zysku. Spółka w umowie nie ma wyłączenia odnośnie spadkobierców. Do dnia obecnego nie zgłosił się spadkobierca czy też reprezentant spadkobierców. Czy należy, a jeśli tak to komu wysyłać zawiadomienie o ZZW? Jak należy liczyć głosy zmarłego Wspólnika na ZZW, np. przy głosowaniu o podziale zysku i co z wypłatą dywidendy dla zmarłego Wspólnika, jeżeli podjęto uchwałę o jej wypłacie? Jeśli zgłosi się reprezentant/spadkobierca zmarłego Wspólnika to od kiedy i na podstawie jakich dokumentów może reprezentować zmarłego Wspólnika? Co się dzieje w trakcie toczącego się postępowania spadkowego, czy grupa spadkobierców może wybrać swojego reprezentanta na ZZW i jakie są niezbędne do tego dokumenty?"
Odpowiedź prawnika: Spadkobiercy wspólnika w spółce
Zgodnie z art. 184 kodeksu spółek handlowych współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Jeśli współspadkobiercy nie wskazali przedstawiciela, to zawiadomienie o zgromadzeniu może być wysłane do osoby, jak zakładamy jednego ze spadkobierców, która zawiadomiła spółkę o śmierci udziałowca. Jeśli jednak spółce nie jest znany żaden ze spadkobierców lub nie wiadomo, czy osoba, o której mowa wyżej, należy do kręgu spadkobierców, spółka może nie wysyłać zawiadomienia. Liczenie głosów odbywa się niezależnie od zaistniałej sytuacji. Przepisy nie wymagają określonego kworum, aby uchwalić uchwałę. W związku z brakiem przedstawiciela współuprawnionych i niemożliwością wysłania zawiadomienia, osoby te nie będą brały udziału w zgromadzeniu, a uchwała zostanie podjęta, jeśli za nią będzie głosować większość. Przy liczeniu głosów uwzględnia się głosy za, przeciw i wstrzymujące się; nie uwzględnia się natomiast głosów nieobecnych wspólników.
Wskazanie przedstawiciela może nastąpić w zasadzie w dowolnej formie. Jeśli byłaby to to osoba trzecia., wtedy zgodnie z art. 243 ksh w celu wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu spadkobiercy powinni jej udzielić pełnomocnictwa na piśmie pod rygorem nieważności i dołączonego do księgi protokołów.
Jeśli wspólnicy podejmą decyzję o wypłacie dywidendy, a spadkobiercy nadal nie wskażą wspólnego przedstawiciela, to spółka nie może dokonać wypłaty do rąk jednego ze spadkobierców. Dywidenda w takim przypadku powinna być złożona do depozytu sądowego.
Warto też wskazać, iż zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego wobec osób trzecich (np. spółki) osoba podająca się za spadkobiercę może to wykazać tyko za pomocą postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku. To postanowienie jest w zasadzie jedynym dowodem, że dana osoba jest spadkobiercą.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?