Sprzedaż udziałów a zmiana umowy spółki

Pytanie:

Wspólnik sprzedał udziały w spółce z o.o. Razem z nowym wspólnikiem planujemy zmianę umowy spółki. Czy podczas wprowadzania zmian do umowy należy w nowej umowie wpisać nowego wspólnika a poprzedniego wykreślić?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Zgodnie z art. 157 § 1 pkt 1 k.s.h. umowa spółki z o.o. powinna zawierać m.in. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Udziały są obejmowane, jeżeli mają charakter pierwotny (obrót pierwotny) i są dopiero tworzone. Obejmuje się udziały w pierwotnym kapitale zakładowym i dokonuje się tego w umowie spółki. Objęcie może nastąpić także, gdy podwyższany jest kapitał zakładowy. W tym ostatnim przypadku należy złożyć oświadczenie w formie aktu notarialnego, jeżeli dokonywana jest zmiana umowy spółki. Jeżeli ma miejsce podwyższenie w trybie nieformalnym (art. 257 § 3 k.s.h.) objęcie odbywa się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Objęcie należy odróżnić od nabycia udziałów, która to czynność należy do obrotu wtórnego dotyczącego istniejących już udziałów (Komentarz do art.157 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037), [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Tom I i II, Zakamycze, 2005, wyd. I).

Z powyższego wynika, iż nabywca udziałów nie obejmuje ich, gdyż udziały te zostały uprzednio objęte przy tworzeniu spółki. Dlatego też fragment umowy, w którym określono liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników nie podlega zmianom w przypadku przejścia udziałów po ich objęci,u w drodze czynności prawnej na inną osobę. W przedstawionym stanie faktycznym nie trzeba zmieniać umowy spółki (nie trzeba więc wykreślać wspólnika sprzedającego swoje udziały i w jego miejsce wpisywać nowego).

Zmianę wspólnika należy zgłosić do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców, służą do tego formularze:

  • KRS-Z3,
  • KRS-ZE.

Do wniosku należy dołączyć dowód uiszczenia opłat:

  • 400 zł - tytułem opłaty sądowej od wniosku,
  • 250 zł - tytułem opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Kolejnym dokumentem jaki należy dołączyć do wniosku jest zaktualizowana lista wspólników, podpisana przez wszystkich członków Zarządu (art. 168 k.s.h.).

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (1)

Beniamin

3.10.2017 10:51:47

Re: Sprzedaż udziałów a zmiana umowy spółki

Ja mialem podobne watpliwości przy sprzedaży udziałów spółki. Summa sumarum zdecydowałem się przedyskutować kwestie prawne związane z umową z radcą prawnym specjalizującym się w temacie (swoją drogą polecam panią Aleksandrę Warcholińską). To był dobry wybór, ponieważ radca pozmieniał mi kilka zapisów, które początkowo chciałem mieć, poradził czego się wystrzega itd.


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

NA SKÓTY