Sprzedaż udziałów bez zgody spółki
Pytanie:
"W spółce z o.o. jest zapisane w statucie/umowie spółki, że do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy zezwolenie na zbycie i zastawienie udziałów. Na Zgromadzeniu Wspólników podjęto uchwałę następującej treści: "Wyrażono zgodę na zbycie przez Wspólnika X wszystkich posiadanych przez niego udziałów w całości na rzecz Osoby Y." Czy można w takim wypadku podejmować uchwałę warunkową? Czy mimo przyjęcia takiej uchwały udziałowcy mogą ją zaskarżyć w związku jej zastrzeżeniem warunku? Czy treść takiej uchwały daje prawo Wspólnikowi X do sprzedaży swoich udziałów wyłącznie Osobie Y? Czy w przypadku nie dojścia do tej sprzedaży Wspólnik jest zobowiązany do uzyskania ponownej zgody na sprzedaż swoich udziałów innej osobie? Czy jeśli dojdzie do sprzedaży innej osobie, niż wymieniona w w/w uchwale to w jakim terminie i gdzie pozostali Wspólnicy mogą zaskarżyć taką sprzedaż? Co dzieje się w tym czasie z tymi udziałami, a więc z prawem głosu?"
Odpowiedź prawnika: Sprzedaż udziałów bez zgody spółki
Zgodnie z art. 182 § 1 kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
Art. 182 został zmodyfikowany umową spółki poprzez wskazanie Zgromadzenia Wspólników jako organu wyrażającego zgodę na zbycie udziałów. Jak wynika z opisu sytuacji przez uchwałę warunkową rozumieją Państwo uchwałę wyrażającą zgodę ze wskazaniem konkretnej osoby, na rzecz której ma nastąpić zbycie udziałów. Nie jest to uchwała warunkowa, lecz zwykła uchwała w sprawie zgody, podjęta w prawidłowy sposób. Wspólnik, który zamierza zbyć udziały powinien wskazać, kto ma być jego kontrahentem. Jeśli nie dojdzie do tej sprzedaży konieczna będzie kolejna uchwala.
Jeśli sprzedaż nastąpi na rzecz innej osoby, której nie obejmuje zgoda Zgromadzenia Wspólników, to umowę sprzedaży należy traktować jako czynność bezskuteczną (tak wyrok SN z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60/93, OSN 1994, nr 7-8, poz. 159). Zgodnie z w/w orzeczeniem umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki z o.o. (do udzielenia którego właściwe jest zgromadzenie wspólników) stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie wyraźnie udzielone. W takim przypadku można żądać ustalenia bezskuteczności umowy na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Wyrok wydany na podstawie tego artykułu ma charakter deklaratoryjny, a więc jedynie potwierdza stan prawny. W związku z tym wspólnikiem nadal pozostaje dotychczasowa osoba i ona ma prawo głosu, także przed wydaniem ewentualnego wyroku.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?