Sprzedaż udziału w spółce cywilnej

Odpowiedź prawnika: Sprzedaż udziału w spółce cywilnej

Wkłady wniesione do spółki w następstwie zawartej umowy oraz ich pożytki i surogaty - nie wyłączając wkładów w postaci świadczenia usług oraz roszczeń o ich wniesienie - jak też inne składniki majątkowe nabyte (wytworzone) w czasie obowiązywania spółki stanowią, z pominięciem długów, wspólny majątek wspólników. Majątek spółki jest odrębny od majątku osobistego każdego ze wspólników i ma charakter wspólności łącznej. Oznacza to niepodzielność majątku oraz brak określenia wysokości udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom. Każdy wspólnik jest zatem współwłaścicielem majątku jako całości, jak też każdej rzeczy i prawa tworzących tę całość. Ustanie zasady niepodzielności oraz nieoznaczenia wysokości wkładów następuje - w odniesieniu do konkretnego wspólnika - z chwilą jego wystąpienia ze spółki oraz - w stosunku do wszystkich wspólników - z chwilą rozwiązania spółki. Konsekwencją niepodzielności majątku wspólnego jest jego nienaruszalność, co oznacza, że wspólnik nie może rozporządzać (zbywać, obciążać) ani udziałem w tym majątku, ani udziałem w poszczególnych jego składnikach. Korelatem tego zakazu jest niemożność żądania przez wierzyciela wspólnika zaspokojenia - w jakiejkolwiek formie - z jego udziału w majątku wspólnym (w poszczególnych składnikach). Ponadto wspólnik nie może - w czasie trwania spółki - żądać podziału majątku wspólnego. Regulacja kodeksu cywilnego ma charakter imperatywny, w związku z czym wspólnicy nie mogą klauzulami umownymi kreować swobody rozporządzania udziałem. A zatem zmiana wspólnika lub przystąpienie do spółki nowego wspólnika może nastąpić - z wyjątkiem przewidzianym w art. 872 - tylko przez zmianę lub zawarcie nowej umowy. To zaś może być dokonane w formie pisemnej (dla celów dowodowych). Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.