Uchwała o braku podziału zysku spółki

Odpowiedź prawnika: Uchwała o braku podziału zysku spółki

Decyzja o podziale zysku za dany rok obrotowy należy oczywiście do Zgromadzenia Wspólników. Uchwała Zgromadzenia Wspólników może postanawiać, że zysk nie będzie przeznaczony do podziału i dywidenda nie będzie wypłacona nawet wtedy, gdy jeden ze wspólników wychodzi ze spółki. Ponadto ewentualna dywidenda przysługuje osobie, która ma status wspólnika w dniu przeznaczonym do wypłacania dywidendy. Potrzeby gospodarcze spółki mogą uzasadniać podejmowanie uchwał o braku podziału zysku miedzy wspólników nawet przez wiele lat z rzędu. Jednak decyzje takie nie mogą być nadużywane, gdyż udziałowcy, bez względu na potrzeby rozwojowe spółki mają prawo korzystać z dochodów osiąganych przez spółkę. Jeżeli więc uchwała o braku podziału zysku w konkretnym przypadku stanowi pokrzywdzenie wspólnika czy wspólników, możliwe jest zaskarżenie tej uchwały. Krzywdzący charakter uchwały nie stanowi automatycznie o jej nieważności, lecz uzasadnia zaskarżenie.

Pokrzywdzenie takie dotyczy do wspólnika, jego praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce. W tym wypadku chodzi o prawo do udziału w zysku spółki. Samo pokrzywdzenie wspólnika nie stanowi wystarczającej podstawy do uchylenia uchwały. Konieczne jest wykazanie, iż celem uchwały było osiągnięcie określonego skutku, jakim jest pokrzywdzenie. Zaskarżenie uchwały powziętej w celu pokrzywdzenia wspólnika może więc nastąpić także wtedy, gdy uchwała w ogóle nie został wykonana i nie nastąpiło rzeczywiste pokrzywdzenie wspólnika (tak wyrok SN z dnia 22 listopada 1998 r., I CKN 807/98, opublikowany w Prawie Spółek 1999, nr 7-8, s. 95-98).

Aby zaskarżyć uchwałę Zgromadzenia Wspólników należy wnieść powództwo przeciwko spółce o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje:

1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,

2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,

4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie jednego miesiąca od dnia dowiedzenia się o uchwale, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Sprawa o uchylenie uchwały jest tzw. sprawą ze stosunku spółki i jest rozpatrywana przez sąd gospodarczy właściwy ze względu na siedzibę spółki. W pozwie należy określić wartość przedmiotu sporu. Nie jest to wartość przedmiotu objętego uchwałą, lecz wartość dla wspólnika, który uchwałę zaskarża, czyli kwotę, którą otrzymałby tytułem dywidendy. Jeżeli wartość przedmiotu sporu nie przekracza 75 tys. zł, właściwy jest sąd rejonowy. W sprawach, w których wartość przedmiotu sporu przekracza powyższą kwotę oraz w sprawach o uchylenie uchwały o charakterze niemajątkowym właściwy będzie sąd okręgowy.