Uchwała o umorzeniu udziałów

5.1.2006

Pytanie:

"Co powinna w swej treści zawierać uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. umarzająca udziały zmarłego wspólnika w związku z wyłączeniem wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika? Czy odnośnie spłaty spadkobierców wystarczy podać np. wartość księgową udziału na dzień (jaki)? Jakiego rodzaju jest umorzenie udziałów zmarłego wspólnika? Czy wystarczający jest dotychczasowy zapis w umowie spółki, że udziały zmarłych wspólników są umarzane?"

Odpowiedź prawnika: Uchwała o umorzeniu udziałów

Wyłączenie lub ograniczenie możliwości wstąpienia spadkobierców wspólnika może wynikać jedynie z postanowień umowy spółki. W sytuacji, tej mamy do czynienia z tzw. umorzeniem automatycznym. Wówczas nie jest wymagana uchwała wspólników w tym przedmiocie. Skutkuje to automatycznie obniżeniem kapitału, chyba że pozostaje możliwość spłaty spadkobierców z czystego zysku spółki. Umowa spółki przewidująca taką możliwość powinna określać warunki spłaty (wysokość i termin) spadkobierców nie wstępujących do spółki. Brak takich postanowień skutkuje bezskutecznością ograniczenia lub wyłączenia. Ogólnie przyjmuje się, że wynagrodzenie za umarzany udział nie może być niższe od jego wartości księgowej, a termin spłaty nie może być rażąco długi.

Michał Włodarczyk

Radca prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Co jeśli Policja nie chce ścigać przestępstwa?

Kiedy należności sądowe mogą zostać umorzone, rozłożone na raty czy odroczone?

Pożyczka dla mikroprzedsiębiorców w ramach tarczy antykryzysowej

Jakie prawa przysługują Ci z racji przynależności do spółdzielni oraz jakie ciążą na Tobie obowiązki?

Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Pytania i odpowiedzi

Umorzenie udziałów w związku ze smiercią wspólnika

Pytanie: "Czy w związku z śmiercią wspólnika Zarząd może zastosować umorzenie automatyczne udziałów z czystego zysku i czy do tego umorzenia wystarczy uchwała Zarządu? Umowa spółki wyklucza wstąpienie spadkobierców do spółki i przewiduje spłatę spadkobierców a także dopuszcza umorzenie udziałów na zasadach określonych przez Zgromadzenie Wspólników. Na podstawie jakiego dokumentu Zarząd spłaci spadkobiercę. "

Umorzenie udziałów a zgłoszenie do KRS

Pytanie: "Czy umorzenie automatyczne udziałów z czystego zysku powinno być zgłoszone do KRS w sytuacji, kiedy w ciągu miesiąca w miejsce umorzonych udziałów wejdzie nowy wspólnik? Kapitał więc się nie zmieni. Co w tej sytuacji powinno być zgłoszone do KRS?"

Podwyższenie kapitału przez aport a treść uchwała

Pytanie: "Zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o podniesieniu kapitału zakładowego. Część udziałów ma być objęta poprzez aport. Czy zgromadzenie wspólników musi powziąć uchwałę o przyjęciu aportu przez spółkę i wyszczególnić co wchodzi w skład aportu?"

Rezygnacja wspólnika z objęcia udziałów

Pytanie: "Jestem jednym z dwóch udziałowców spółki z o.o. Chcemy podnieść kapitał zakładowy przez ustanowienie nowych udziałów. Jednocześnie zaznaczam, że nie będzie wymagało to zmiany umowy spółki, albowiem w umowie jest zapis, że kapitał może być podniesiony do kwoty X do dnia 31-12-2017 roku. Nowe udziały mają być objęte tylko przez jednego wspólnika, na co drugi wspólnik wyraził zgodę. Według przepisów, jeżeli prawa jednego ze wspólników mają być uszczuplone, uchwała (...)"

Zaświadczenie komornika o umorzeniu postęowania

Pytanie: "Komornik umorzył postępowanie egzekucyjne o alimenty na wniosek dłużnika. Czy mogę wystąpić o wydanie zaświadczenia o umorzeniu tegoż postępowania i jakie przepisy to regulują? Co powinno zawierać takie zaświadczenie?"

Zażalenie na postanowienie o umorzeniu dochodzenia

Pytanie: "Czy można złożyć zażalenie na postanowienie o umorzeniu dochodzenia?"

Przymusowe odkupienie udziałów w spółce z o.o.

Pytanie: "Spółka z o.o. posiada 5 wspólników, kapitał zakładowy 250 000zł. Wspólnik A ma udziałów 15%, wspólnik B udziałów 3%, wchodzili aportem w postaci serwisu internetowego wycenionego przez nich na ok. 50 000zł. Wspólnik C (osoba prywatna) i D (spółka z o.o. wspólnika C) posiadają 70% udziałów, wspólnik E ma resztę. Przez półtora roku zasiadania w Zarządzie wspólnika A i E (reprezentacja i podejmowanie decyzji - dwuosobowe) spółka straciła 105 000zł na inwestycje w portal (...)"

Głosowanie wg zasady jeden właściciel - jeden głos

Pytanie: "Art. 23 ust. 2 Ustawy o własności lokali mówi, że w określonej sprawie można głosować w ten sposób, że na każdego właściciela przypada jeden głos. Czy do każdej Uchwały należy załączyć Uchwałę dodatkową motywującą, że 1 właściciel = 1 głos - czy może to być jedna Uchwała dotycząca wielu Uchwał? Czy głosując nad Uchwałą "1 właściciel = 1 głos" obowiązuje zasada głosowania wg posiadanych udziałów? Co to jest głosowanie grupowe - podobno taka zasada grupowego (...)"

Zgoda na zbycie udziałów w spółce z o.o.

Pytanie: "Chcę zbyć w całości moje udziały w spółce z o.o. (posiadam 11%). Napisałem pismo do prezesa zarządu o chęci zbycia udziałów - dostałem propozycję ich odkupienia przez jednego z udziałowców (prezesa) po cenie, która jednak mnie nie satysfakcjonuje. Wiem również, iż Zgromadzenie Wspólników nie wyrazi zgody na zbycie udziałów osobom trzecim. Ja jednak nie chcę być udziałowcem w Spółce. Spółka posiada trzech udziałówców 1-11%, 2-11%, 3-78% (Prezes Zarządu). Zarząd (...)"

Podejmowanie uchwał przez wspólnotę mieszkaniową

Pytanie: "Głosowanie we wspólnocie odbyło się wczoraj w dniu 28.06.2005 r. Treść głosowania dotyczyła termomodernizacji budynku i miała dać odpowiedź na pytanie: "Czy jesteś za realizacją termomodernizacji budynku z wykorzystaniem środków własnych? Uchwała wchodzi w życie z dniem 28/06/2005 r." Wynik głosowania był następujący: obecnych na zebraniu było 45 z 47 właścicieli czyli 95,74% wszystkich udziałów. Za uchwałą głosowało 43% wszystkich udziałów. Przeciw uchwale głosowało (...)"

Zakup udziałów w Spółce z o.o.

Pytanie: "Jakie konsekwencje w podatku dochodowego od osób prawnych i podatku VAT ma zakup udziałów przez jedną sp. z o.o. w drugiej spółce z o.o.?"

Uprzywilejowanie udziałów co do dywidendy

Pytanie: "W sp. z o.o. jest dwóch wspólników, jeden ma 10 % udziałów a drugi 90 %. Kapitał spółki wynosi 1 000 000 zł (2000 udziałów po 500 zł). Wspólnicy zgadzają się na uprzywilejowanie udziałów tak, że: - wspólnik posiadający 10 % udziałów, będzie uczestniczył w zysku w wysokości 40 % - a wspólnik posiadający 90 % udziałów, będzie uczestniczył w zysku w wysokości 60 % Powiedzmy, że spółka wygenerowała zysk na poziome 5 000 000 zł. Czy możliwy jest podział zysku (...)"

Umorzenie długu przez spółkę matkę

Pytanie: "Spółka z o.o. ma siedzibę w Polsce, cały kapitał spółki jest zagraniczny, pochodzi od spółki matki. Spółka ma dług względem spółki matki. Spółka matka zaproponowała spółce córce, która ma 100% udziałów w spółce córce, że umorzy dług, wnosząc go na rzecz podwyższenia kapitału zakładowego. Czy to jest możliwe?"

Wspólnicy sp. z o.o. a wynagrodzenie za zarząd

Pytanie: "Czy dwaj wspólnicy posiadający po 50% udziałów w sp. z o.o. będący równocześnie członkami zarządu tej spółki mogą podjąć uchwałę przyznającą sobie (członkowie zarządu będący równocześnie wspólnikami) wynagrodzenie z tytułu funkcji w zarządzie?"

Absolutorium dla prezesa będącego wspólnikiem

Pytanie: "Spółka ma dwóch udziałowców, 85% i 15% udziałów. Udziałowiec większościowy jest Prezesem jednoosobowego Zarządu. Według art. 244 ksh nie może on głosować w sprawie absolutorium dla siebie. Czy w takiej sytuacji wspólnik posiadający 15% udziałów może głosować nad uchwałą o udzieleniu absolutorium z uwzględnieniem w protokole, że Wspólnik, którego dotyczy uchwała wstrzymał się od głosu, czy lepiej podjąć uchwałę o rezygnacji z udzielenia absolutorium? "