Uprawnienia rady nadzorczej
Pytanie:
"Czy zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest na wniosek Rady Nadzorczej (nie uzasadniony względami gospodarczymi czy prawnymi, spółka nie prowadzi w postępowaniu sądowym ani przedprocesowym żadnej sprawy gospodarczej) przekazać dane w postaci dokumentu wydanego poza siedzibę spółki dot. wszystkich umów wiążących go z kontrahentami w zakresie oznaczenia strony umowy, przedmiotu umowy, warunków finansowych, globalnej wartości umowy itd., gdy w umowie zawarta jest klauzula poufności zakazująca bez zgody strony ujawnienia danych? Żądanie RN następuje w okresie tuż przed uruchomieniem procesu zbycia udziałów spółki w drodze publicznego zaproszenia do rokowań i istnieje domniemanie wykorzystania tych danych niezgodnie z interesem spółki (prywatyzacja jest hamowana przez związki zawodowe z uwagi na zagrożenie utraty elektoratu itp.), a w składzie RN są działacze związkowi. "
Odpowiedź prawnika: Uprawnienia rady nadzorczej
Zgodnie z art. 219 par. 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przedstawione uprawnienie rady nadzorczej stanowi miniumum i nie może być ograniczone umową spółki. Rada nadzorcza z jest powołana właśnie po to by kontrolować działalność spółki, a w jej uprawnieniu kontroli mieści się możliwość badania wszelkich dokumentów spółki. Zawarta w umowie klauzula poufności dotyczy ujawniania dokumentów osobom trzecim, a nie związanym ze spółką. Rada nadzorcza jest organem spółki, jej integralną częścią, dlatego ujawnienie dokumentów spółki radzie nie ma charakteru naruszenia klauzuli poufności. Jeśli członkowie rady nadzorczej niewłaściwie wykorzystają (w sposób sprzeczny z prawem lub umową spółki) przekazane im dane (tzn. nie do kontroli działalności spółki), a w konsekwencji wyrządzą w ten sposób spółce szkodę, możliwe jest pociągnięcie członka rady nadzorczej do odpowiedzialności zarówno cywilnej (art. 293 k.s.h.), jak i karnej (art. 585 k.s.h.), natomiast na tym etapie zarząd nie może sprzeciwić się udostępnieniu radzie nadzorczej żądanych przez nią dokumentów. Inaczej przedstawia się sytuacja w przypadku, gdy to wspólnik (a nie członek rady nadzorczej) żąda udostępnienia mu dokumentów spółki - wówczas zarząd może odmówić wspólnikowi wglądu do dokumetów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z ineresem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę (w razie braku zgody zarządu, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników i ewentualnie złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu o udostępnienie do wglądu dokumentów spółki).
Michał Włodarczyk
Radca prawny
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?