Wstąpienie spadkobiercy do spółki cywilnej

Odpowiedź prawnika: Wstąpienie spadkobiercy do spółki cywilnej

Zgodnie z art. 872 kodeksu cywilnego można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Przepis ten oznacza, że wszyscy spadkobiercy z mocy prawa wchodzą do spółki. Ani spadkobiercy, ani pozostali wspólnicy nie muszą w zasadzie w tym celu składać oświadczeń woli. A jeśli spadkobiercy nie chcą uczestniczyć w spółce, to powinni z niej wystąpić na ogólnych zasadach dotyczących wspólnika.

Choć formalnie nie jest potrzebne spisywanie nowej umowy czy aneksu, to jednak warto sporządzić np. aneks do umowy, tak by sytuacja w obrocie prawnym nie budziła wątpliwości.  

Jeśli spadkobiercy zaczną prowadzić działalność w ramach tej spółki cywilnej, to oczywiście powinni złożyć wniosek o wpis do ewidencji działalności gospodarczej.

Umowy z kontrahentami będą zasadniczo wiązały zarówno nowych, jak i starych wspólników.  Kontrahentów można powiadomić w dowolny sposób, najlepiej na piśmie. 

Pewne wątpliwości budzi jednak zapis w umowie, który konkretnie wskazuje, który spośród spadkobierców danej osoby wejdzie do spółki. W piśmiennictwie występują jednak poglądy, zgodnie z którymi takie postanowienie umowne może ograniczać się także tylko co do niektórych spadkobierców. Przyjmując pogląd o dopuszczalności takiego postanowienia, należy wskazać, iż jego skutki są takie same jak skutki postanowienia umownego dotyczącego wszystkich spadkobierców.