Zaciąganie zobowiązań w spółce z o.o.

Odpowiedź prawnika: Zaciąganie zobowiązań w spółce z o.o.

Nie ma przeszkód prawnych dla zaciągania przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnoscią zobowiązań przekraczających wysokość kapitału zakładowego. Kodeks spółek handlowych dopuszcza taką możliwość choćby w treści art. 230, który stanowi, iż rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wysokość kapitału zakładowego przesądza zaś o granicy odpowiedzialności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Analizie poddać należy zatem na wstępie postanowienia umowy spółki. Jeżeli milczą one w kwestii rozporządzania prawami lub zaciągania zobowiązań o wartości przekraczającej wysokość kapitału zakładowego, wówczas bezwzględnie stosować należy art. 230 ksh. Niezbędna będzie zatem odpowiednia uchwała zgromadzenia wspólników, aby skutecznie zaciągnąć określone zobowiązanie. Istotne jest również, iż Ustawa nie wprowadza rygoru nieważności czynności prawnej dokonanej bez uzyskania stosownej uchwały wspólników, o której tutaj mowa.

Wydaje się, iż należy uznać za dopuszczalne zawarcie umowy pożyczki między spółką z o.o. a przedsiębiorcą będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem tej spółki. W takiej sytuacji spółkę powinien reprezentować przy tej czynności specjalnie ustanowiony pełnomocnik.