Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Czy można przekształcić spółkę akcyjną w sp. z o.o.?
Tak, przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe. Kodeks spółek handlowych w art. 551 § 1 expressis verbis przewiduje możliwość takiego przekształcenia. Jest to legalna i powszechnie stosowana forma reorganizacji spółki, która może przynieść wiele korzyści zarządczych i finansowych.
Najważniejsza informacja: Spółka akcyjna z kapitałem zakładowym 100 000 zł (minimalna kwota dla S.A.) może zostać przekształcona w sp. z o.o., ponieważ kapitał zakładowy sp. z o.o. wynosi minimum 5 000 zł. Nie ma obowiązku podwyższania kapitału przed przekształceniem - wręcz przeciwnie, kapitał można obniżyć po przekształceniu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Podstawa prawna przekształcenia
Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy:
- Art. 551-557 Kodeksu spółek handlowych - przepisy ogólne dotyczące przekształceń spółek
- Art. 575-577 KSH - przepisy szczególne dotyczące przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę kapitałową
Dlaczego warto przekształcić S.A. w sp. z o.o.?
Główne korzyści przekształcenia
Niższe koszty funkcjonowania
Spółka z o.o. generuje znacznie niższe koszty operacyjne niż spółka akcyjna- m.in z uwagi na brak obowiązku prowadzenia rejestru akcjonariuszy, prostsze procedury korporacyjne.
Brak obowiązkowej rady nadzorczej
W sp. z o.o. przy liczbie wspólników nieprzekraczającej 25 nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej, co upraszcza strukturę zarządzania.
Prostsze procedury uchwałodawcze
Nie wszystkie uchwały w sp. z o.o. wymagają formy aktu notarialnego, co przyspiesza i obniża koszty podejmowania decyzji.
Brak obowiązku badania sprawozdań
Do momentu przekroczenia limitów z art. 64 ustawy o rachunkowości (2,5 mln EUR aktywów lub 5 mln EUR przychodów) nie ma obowiązku badania sprawozdań przez biegłego rewidenta.
Warunki przekształcenia spółki akcyjnej w sp. z o.o.
Wymogi formalne
1. Całkowite pokrycie kapitału zakładowego
Przekształcana spółka akcyjna musi mieć całkowicie pokryty kapitał zakładowy. Wszystkie akcje muszą być opłacone.
2. Odpowiednia wysokość kapitału
Kapitał zakładowy przekształconej sp. z o.o. nie może być niższy od kapitału zakładowego S.A.
Możliwe jest jednak późniejsze obniżenie kapitału w sp. z o.o. do minimum 5 000 zł
3. Brak przeszkód prawnych
Spółka nie może być:
- W upadłości
- W likwidacji, która rozpoczęła podział majątku
Ważne!
Po przekształceniu kapitał zakładowy sp. z o.o. może zostać obniżony do minimum 5 000 zł, jednak wymaga to przeprowadzenia odrębnej procedury obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami KSH. Można to zrobić już po zakończeniu procesu przekształcenia.
Procedura przekształcenia - krok po kroku
ETAP I: Przygotowanie planu przekształcenia
Sporządzenie planu przekształcenia
Zarząd spółki akcyjnej sporządza plan przekształcenia w formie pisemnej (w przypadku jednoosobowej S.A. wymagana jest forma aktu notarialnego).
Plan musi zawierać:
- Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki na określony dzień
- Typ spółki przekształconej (sp. z o.o.)
- Wysokość kapitału zakładowego sp. z o.o.
- Dane członków zarządu spółki przekształconej
- Zakres praw przyznanych wspólnikom
Załączniki do planu przekształcenia
Do planu należy dołączyć:
- Projekt uchwały o przekształceniu spółki
- Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie akcjonariuszom planu
- Projekt umowy sp. z o.o.
Nowość od 1 marca 2021 roku: W większości przypadków przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę kapitałową nie jest już wymagane badanie planu przez biegłego rewidenta, co znacząco przyspiesza i obniża koszty procedury!
ETAP II: Ogłoszenie i zawiadomienie akcjonariuszy
Ogłoszenie o przekształceniu
Zarząd ma obowiązek ogłosić plan przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) oraz udostępnić go do wglądu w siedzibie spółki.
Zawiadomienie akcjonariuszy
Akcjonariusze muszą być zawiadomieni o planowanym przekształceniu co najmniej na miesiąc przed walnym zgromadzeniem, na którym ma być podjęta uchwała o przekształceniu.
Ochrona wierzycieli
Wierzyciel spółki akcyjnej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.
ETAP III: Podjęcie uchwały o przekształceniu
Walne zgromadzenie akcjonariuszy
Uchwała o przekształceniu wymaga:
- Większości 2/3 głosów (jeśli statut nie przewiduje surowszych wymogów)
- Formy aktu notarialnego
Treść uchwały
Uchwała o przekształceniu musi zawierać:
- Zgodę na plan przekształcenia
- Zgodę na brzmienie umowy sp. z o.o.
- Powołanie zarządu sp. z o.o.
- Decyzję o ewentualnym powołaniu rady nadzorczej (jeśli będzie potrzebna)
Ważne: Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki z o.o. oraz powołanie organów spółki przekształconej. Nie trzeba sporządzać oddzielnej umowy sp. z o.o.
ETAP IV: Zgłoszenie przekształcenia do KRS
Złożenie wniosku
Zarząd spółki przekształconej składa elektroniczny wniosek o wpis przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).
Termin: nie dłużej niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.
Dokumenty do wniosku
- Uchwała o przekształceniu (akt notarialny)
- Plan przekształcenia z załącznikami
- Lista wspólników z liczbą i wartością nominalną udziałów
- Oświadczenia członków zarządu
Wpis do rejestru
Sąd rejestrowy dokonuje wpisu sp. z o.o. oraz z urzędu wykreśla spółkę akcyjną. Dzień wpisu to dzień przekształcenia ? spółka akcyjna staje się z tym dniem spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
ETAP V: Formalności po przekształceniu
Ogłoszenie w MSiG
Po dokonaniu wpisu zarząd ma obowiązek ogłosić informację o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Oznaczenie firmy
Jeśli zmiana firmy nie polega tylko na dodaniu oznaczenia "sp. z o.o.", przez co najmniej rok od przekształcenia spółka musi używać dopisku "dawniej [nazwa S.A.]".
Powiadomienia
Należy powiadomić:
- Urząd skarbowy
- ZUS
- Banki
- Kontrahentów
- Inne instytucje (GUS, organy koncesyjne itp.)
Skutki prawne przekształcenia
Sukcesja uniwersalna
Zasada kontynuacji: Sp. z o.o. powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki akcyjnej. Oznacza to, że:
- Wszystkie umowy pozostają w mocy
- Zachowane są zezwolenia, koncesje i ulgi (chyba że przepisy stanowią inaczej)
- Spółka pozostaje stroną postępowań sądowych i administracyjnych
- Nie ma potrzeby zawierania aneksów do umów
- Zachowany jest NIP i REGON
Sytuacja akcjonariuszy/wspólników
Akcjonariusze spółki akcyjnej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami sp. z o.o. Liczba i wartość ich udziałów odpowiada wartości posiadanych akcji.
Wygaśnięcie pewnych praw
Prawa i obowiązki akcjonariusza, które nie są zgodne z przepisami o sp. z o.o., wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia. Wspólnikowi, którego prawa wygasają, przysługuje wobec sp. z o.o. roszczenie o stosowne wynagrodzenie, wypłacane nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia.
Koszty przekształcenia spółki akcyjnej w sp. z o.o.
Całkowity koszt przekształcenia zależy od wielu czynników, przede wszystkim od wielkości spółki i zakresu usług prawno-księgowych. Poniżej przedstawiamy szczegółowe zestawienie kosztów:
Opłaty stałe (obowiązkowe)
Opłata sądowa za wpis do KRS
600 zł
w tym: 500 zł opłata sądowa + 100 zł za ogłoszenie w MSiG
Opłata za ogłoszenie o przekształceniu w MSiG
300-500 zł
Zależy od długości tekstu ogłoszenia
Opłata skarbowa od pełnomocnictwa
17 zł
Jeśli wniosek składa pełnomocnik
Koszty notarialne
Akt notarialny uchwały o przekształceniu
Koszt: od kilkuset do kilku tysięcy złotych
Maksymalna taksa notarialna: 10 000 zł
Wysokość zależy od wartości kapitału zakładowego i wartości czynności.
Wypisy aktu notarialnego
6 zł za każdą rozpoczętą stronę wypisu
Plan przekształcenia (w przypadku S.A. jednoosobowej)
Maksymalna taksa: 200 zł + VAT
Koszty księgowe
Sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia oraz wycena majątku: od 1 000 do 5 000 zł (w zależności od wielkości spółki)
Koszty obsługi prawnej
Kompleksowa obsługa prawna przekształcenia (przygotowanie dokumentów, koordynacja procesu, reprezentacja): od 5 000 do 20 000 zł
Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)
Jeżeli w wyniku przekształcenia dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, należy uiścić PCC w wysokości 0,5% od kwoty podwyższenia. W Twoim przypadku, jeśli kapitał pozostaje na poziomie 100 000 zł, podatek ten nie będzie miał zastosowania.
Szacunkowy całkowity koszt przekształcenia
Wariant podstawowy
7 000 - 12 000 zł
Opłaty stałe + notariusz + księgowość (bez obsługi prawnej)
Wariant z obsługą prawną
12 000 - 32 000 zł
Wszystkie koszty wraz z kompleksową obsługą prawną
Czas trwania procesu przekształcenia
Przygotowanie dokumentacji
2-4 tygodnie
Sporządzenie planu przekształcenia, sprawozdania finansowego i projektów dokumentów
Ogłoszenie i zawiadomienia
1 miesiąc
Ogłoszenie w MSiG i zawiadomienie akcjonariuszy (minimum miesiąc przed WZ)
Walne zgromadzenie i uchwała
1 dzień
Podjęcie uchwały w formie aktu notarialnego
Oczekiwanie na wpis w KRS
1-4 tygodnie
Czas rozpatrywania wniosku przez sąd rejestrowy
Łączny czas przekształcenia: około 2-4 miesięcy
W praktyce, przy sprawnym działaniu wszystkich zaangażowanych stron, proces może zająć od 2 do 3 miesięcy. Przy bardziej skomplikowanych przypadkach lub opóźnieniach administracyjnych proces może trwać do 4-6 miesięcy.
Porównanie: S.A. vs sp. z o.o.
Spółka akcyjna (S.A.)
- Kapitał zakładowy: min. 100 000 zł
- Obowiązkowa rada nadzorcza
- Rejestr akcjonariuszy (koszty)
- Wszystkie uchwały WZ u notariusza
- Badanie sprawozdań przez biegłego
- Wyższe koszty funkcjonowania
- Możliwość wejścia na giełdę
Spółka z o.o.
- Kapitał zakładowy: min. 5 000 zł
- Rada nadzorcza opcjonalna (do 25 wspólników)
- Brak rejestru udziałowców
- Nie wszystkie uchwały u notariusza
- Badanie tylko powyżej progów
- Niższe koszty operacyjne
- Prostsza struktura zarządzania
Odpowiedzialność po przekształceniu
Wspólnicy sp. z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia S.A. odpowiadają solidarnie z spółką za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez okres 3 lat od dnia przekształcenia, do wysokości wartości swoich udziałów według stanu z dnia przekształcenia.
Kiedy przekształcenie jest dobrym pomysłem?
Przekształcenie S.A. w sp. z o.o. jest szczególnie uzasadnione, gdy:
- Spółka nie planuje wejścia na giełdę
- Struktura akcjonariatu jest stabilna i zamknięta
- Zależy Ci na obniżeniu kosztów funkcjonowania
- Chcesz uprościć procedury korporacyjne
- Nie potrzebujesz prestiżu związanego z S.A.
- Wolisz elastyczniejsze zarządzanie
- Chcesz uniknąć kosztów prowadzenia rejestru akcjonariuszy
Podsumowanie - odpowiedź na pytanie klienta
Przekształcenie jest możliwe i nie wymaga podwyższenia kapitału
Procedura jest następujaca:
- Sporządzenie planu przekształcenia przez zarząd
- Ogłoszenie w MSiG i zawiadomienie akcjonariuszy (min. 1 miesiąc)
- Podjęcie uchwały o przekształceniu przez WZ (forma aktu notarialnego)
- Złożenie wniosku o wpis do KRS
- Wpis sp. z o.o. i wykreślenie S.A.
Koszty: Od 12 000 do 32 000 zł (w zależności od zakresu usług prawnych i księgowych)
Czas trwania: 2-4 miesiące (w typowych przypadkach około 2-3 miesięcy)
Najważniejsze: Kapitał 100 000 zł jest wystarczający - nie ma potrzeby jego podwyższania. Po przekształceniu można go nawet obniżyć do minimum 5 000 zł.
Zalecenia
Przekształcenie spółki to złożony proces wymagający wiedzy prawnej, księgowej i znajomości procedur korporacyjnych. Zdecydowanie zalecamy skorzystanie z pomocy kancelarii prawnej specjalizującej się w przekształceniach spółek. Profesjonalna obsługa zapewni:
- Prawidłowe przygotowanie wszystkich dokumentów
- Koordynację całego procesu
- Minimalizację ryzyka odrzucenia wniosku przez sąd
- Oszczędność czasu zarządu spółki
- Pewność, że wszystkie formalności zostały dopełnione
Podstawa prawna
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm.), w szczególności:
- Art. 551-557 ? przepisy ogólne o przekształceniu spółek
- Art. 575-577 ? przekształcenie S.A. w spółkę kapitałową
- Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2024 poz. 295)
- Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2024 poz. 2011)