Wspólna kadencja członków zarządu spółki akcyjnej

Pytanie:

W trakcie trwania kadencji indywidualnej członków zarządu w spółce akcyjnej dokonana została zmiana statutu i wprowadzono kadencję wspólną zarządu. Nowy statut nie zawiera jakichkolwiek zapisów regulujących sytuację opisaną w art. 369 par. 3 k.s.h. Czy w wyniku wygaśnięcia mandatu (koniec kadencji indywidualnej) jednego z członków zarządu ma zastosowanie art. 369 par. 3 k.s.h., a w konsekwencji wygaśnięcie na ZWZ mandatów pozostałych członków zarządu? Czy w wyniku rezygnacji z ważnych powodów jednego z członków zarządu ze sprawowania funkcji członka Zarządu (ew. Prezesa) ma zastosowanie ww. art. k.s.h. ze skutkiem jak w pytaniu 1? Jak ma się to w przypadku konieczności uzupełnienia przez Radę Nadzorczą składu, a jak w przypadku konieczności powołania Prezesa ze składu aktualnego zarządu?

Masz inne pytanie do prawnika?

15.3.2004

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Wspólna kadencja członków zarządu spółki akcyjnej

W odpowiedzi na pytanie zakładam, że wprowadzono zasadę powoływania członków zarządu na okres wspólnej kadencji przewidziany w art. 369 par. 3 ustawy Kodeks spółek handlowych, jednocześnie nie zastrzegając innych skutków niż te, które zostały w tym przepisie przewidziane (tzn. mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu). Wprowadzenie do statutu postanowienia, przewidującego wspólną kadencję członków zarządu wymaga również określenia czasu tej kadencji. Postanowienie statutu powinno zatem przewidywać, od którego momentu obowiązuje postanowienie o wspólnej kadencji, a zatem jednocześnie wskazywać moment w którym równocześnie wygasają mandaty wszystkich członków zarządu. Jeżeli statut spółki akcyjnej przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, to znajduje zastosowanie art. 369 par. 3, chyba że statut odmiennie definiuje "wspólną kadencję". Art. 369 par. 3 oznacza, że w wypadku gdy mandat jednego z członków zarządu wygaśnie przed upływem jego kadencji (np. zostanie odwołany lub zrezygnuje po upływie 2 lat, a kadencja zarządu wynosi 4 lata), to wstępujący na jego miejsce nowy członek zarządu (powołany przez radę nadzorczą) będzie sprawował swoją funkcję tylko do momentu wygaśnięcia mandatu pozostałych członków zarządu (czyli przez pozostałe do upływu czteroletniej kadencji 2 lata, a nie jak w przypadku kadencji indywidualnej - na całe 4 lata). Powołanie członków zarządu na okres wspólnej kadencji nie oznacza więc, że jeśli mandat jednego z członków zarządu wygaśnie, to wygasają również mandaty pozostałych członków. A zatem wygaśnięcie mandatu jednego z członków zarządu ma tylko ten skutek, że powołany na jego miejsce nowy członek zarządu zakończy kadencję razem z pozostałymi członkami zarządu, a zatem w momencie w którym wygasłaby kadencja ustępującego członka zarządu.

Porady prawne

 

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


Porady prawne