Ciężar dowodu powoda oraz pozwanego w sprawach odpowiedzialności członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie 299 ksh

10.3.2016

Paulina Kopańska

Paulina Kopańska

Aplikant Radcowski

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 6 kc: „ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne.” Jak słusznie uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 listopada 2010r., „przepis art. 6 k.c. statuuje zasadę rozkładu ciężaru dowodu, co powoduje, że poza jego dyspozycją pozostaje m.in. kwestia, czy strona wywiązała się z obowiązku udowodnienia faktów, z których wywodzi określone skutki prawne, gdyż ta stanowi domenę przepisów postępowania cywilnego, a nie prawa materialnego.” Przytoczonemu przepisowi na gruncie prawa procesowego odpowiada art. 232 kpc, zgodnie z którym „strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne.” Jak słusznie zauważył H. Pietrzykowski: „ciężar udowodnienia twierdzenia o zaistnieniu określonego faktu spoczywa na twierdzącym, a nie na przeczącym. Tylko wyjątkowo – gdy wynika to z przepisów ustanawiających domniemanie prawne wzruszalne – ciężar udowodnienia stanu przeciwnego niż przyjęty w domniemaniu obciąża przeczącego.” [1] O jednym z takich wyjątków będzie mowa w niniejszym artykule.


Zasada, że występujący z roszczeniem powinien udowodnić istnienie określonego faktu, z którego wywodzi skutki prawne, czasami doznaje pewnych ograniczeń. Przykładem odmiennego rozkładu ciężaru dowodu jest powództwo oparte na podstawie art. 299 ksh – który to przepis reguluje zasady odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości, czym narażono wierzycieli na szkodę w postaci niezapłacenia im wymagalnych wierzytelności.

Powód w procesie, w którym roszczenie dochodzone jest na postawie art. 299 ksh musi dysponować niewyegzekwowanym choćby w części tytułem wykonawczym przeciwko spółce oraz musi dojść do ustalenia przesłanki bezskuteczności egzekucji toczącej się wobec spółki. Istnienie tych okoliczności, które są zarazem przesłankami osobistej odpowiedzialności członków zarządu wobec wierzycieli spółki, następuje na skutek stosownych dokumentów: tytułu wykonawczego przeciwko spółce i prawomocnego postanowienia komornika sądowego, na podstawie którego doszło do umorzenia postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce z uwagi na bezskuteczność. Warunek bezskuteczności egzekucji nie będzie spełniony, jeśli bezskuteczność dotyczyć będzie tylko części, a nie całości majątku spółki. Doktryna i orzecznictwo dopuszcza również inne środki dowodowe, przy użyciu których wierzyciel może dopełnić obowiązku wykazania przesłanki bezskuteczności egzekucji.[2]

W pozostałym zakresie ustawodawca posługuje się domniemaniami, które mają ułatwić sytuację dowodową powoda. Przede wszystkim powód przedkładając przy pozwie tytuł wykonawczy wraz z pieczęcią komornika, na której umieszcza się informację o wysokości wyegzekwowanego od dłużnika roszczenia, nie musi udowadniać wysokości dochodzonego przez siebie roszczenia. Zgodnie z treścią Wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2015r., sygn. akt II CSK 402/14: „wierzyciel, który nie wyegzekwował swojej należności od spółki, nie musi natomiast dowodzić wysokości doznanej wskutek tego szkody, wystarczy że przedłoży tytuł egzekucyjny stwierdzający zobowiązanie spółki istniejące w czasie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu i wykaże, że egzekucja wobec spółki okazuje się bezskuteczna. Jeżeli członek zarządu nie udowodni, że szkoda wierzyciela była niższa od niewyegzekwowanego od spółki zobowiązania, poniesie odpowiedzialność do wysokości tego zobowiązania, z art. 299 § 1 ksh wynika bowiem na rzecz wierzyciela domniemanie szkody w wysokości niewyegzekwowanego od spółki zobowiązania.”[3]

Wspomniane domniemanie nie jest jedynym, jakie ustawodawca skonstruował tworząc podstawy odpowiedzialności członków zarządu wobec wierzycieli spółki. Jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy: „domniemany jest także związek przyczynowy między szkodą wierzyciela, a niezłożeniem przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz jego zawinienie w tym względzie.”[4]

Oba domniemania są domniemaniami wzruszalnymi i w związku z tym to na pozwanym członku zarządu ciąży przeciwdowód. Jeśli więc członek zarządu chce uwolnić się od ciążącej na nim odpowiedzialności powinien wzruszyć te domniemania, przy użyciu jednej z przesłanek wymienionych w art. 299 § 2 ksh. W obowiązującym stanie prawnym, w powyżej opisanym zakresie, ciężar dowodu zostaje przeniesiony na pozwanego i to pozwany, który chce uwolnić się odpowiedzialności, musi wykazać zaistnienie jednej z przesłanek egzoneracyjnych.

Jak słusznie przyjął Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 3 czerwca 2011r., sygn. akt VI ACa 1441/10: „odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością uzależniona jest od wykazania przez wierzyciela jedynie istnienia zobowiązania spółki oraz bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Zarówno powstanie szkody, rozumianej jako obniżenie potencjału finansowego spółki (a nie bezpośredni uszczerbek w majątku wierzyciela), jak i inne przesłanki odpowiedzialności (wina i związek przyczynowy pomiędzy tak rozumianą szkodą a zachowaniem członków zarządu spółki), funkcjonują na zasadzie domniemania ustawowego. Dlatego dowody na te okoliczności, opisane w art. 299 § 2 k.s.h., muszą przedstawić członkowie zarządu. Wierzyciel dochodzący na podstawie art. 299 k.s.h. od członków zarządu swych nie wyegzekwowanych roszczeń względem spółki korzysta z ustawowego domniemania m.in. szkody i musi wykazać jedynie fakt bezskuteczności egzekucji w stosunku do spółki.”

Znajomość specyficznych reguł, którymi rządzą się procesy prowadzone na podstawie 299 ksh może w znacznym stopniu przyczynić się do zwiększenia szans powoda bądź pozwanego na wygranie takiego procesu. Powyższe uwarunkowane jest tym, że w zależności od roli procesowej, powinniśmy przedkładać tylko takie dowody, do jakich złożenia zobowiązują nas obowiązujące przepisy. Powód kierując się ogólnymi, nie zaś szczególnymi, zasadami związanymi z rozkładem ciężaru dowodowego może niejako wejść w rolę swojego przeciwnika – pozwanego i tym samym dać przeciwnikowi argumenty do obrony, pogorszyć swoją sytuację procesową lub nawet doprowadzić do przegrania procesu. Dlatego tak istotna jest znajomość rozkładu ciężaru dowodu w tak specyficznych procesach, jakimi są procesy prowadzone w oparciu o 299 ksh.


[1] Pietrzykowski Henryk, Metodyka pracy sędziego w sprawach cywilnych. Wydawnictwo LexisNexis, 2014.

[2] Por. Kidyba, Andrzej. Art. 299. W: Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych. System Informacji Prawnej LEX, 2016.

[3] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2015r., sygn. akt II CSK 402/14

[4] Ibidem,

Potrzebujesz porady prawnej?

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


FORUM POMOCY PRAWNEJ

SPRZEDAŻ SPÓŁKI Z O.O.

27.6.2020 przez: melady

Ja jako wspólnik w spółce z.o.o.

24.6.2020 przez: Magik22

SPÓŁKA A DG

11.5.2018 przez: tojak