5.7.2005
Zespół
e-prawnik.pl
21 czerwca Trybunał Konstytucyjny rozpoznał połączone pytania prawne Sądu Rejonowego w Tarnowie, Sądu Okręgowego w Poznaniu oraz wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich w sprawie przymusowego wykupu akcji.
Trybunał orzekł, że: art. 418 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych rozumiany jako nie wyłączający prawa akcjonariusza pokrzywdzonego przymusowym wykupem akcji do zaskarżenia uchwały o tym wykupie jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji. Ponadto Trybunał stwierdził, iż art. 418 § 2 w związku z art. 417 § 1 powyższej ustawy jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji. Mniejszościowy akcjonariusz spółki akcyjnej, którego akcje zostały przymusowo wykupione ma prawo do sądowej kontroli zasadności uchwały walnego zgromadzenia o przymusowym wykupie akcji.
Trybunał Konstytucyjny porównując motywy stworzenia instytucji przymusowego wykupu akcji (art. 418 K.s.h.) z wartościami Konstytucyjnym (art. 31 ust. 3) stwierdził, iż w badanej sprawie występuje kolizja praw różnych podmiotów. Prawom akcjonariuszy wykupywanych przeciwstawione są prawa akcjonariuszy większościowych, oraz prawa (i interesy) spółki akcyjnej jako osoby prawnej. Art. 418 Kodeksu spółek handlowych. ułatwia przeprowadzenie przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych, przez to, że nie wymaga wskazania w uchwale przyczyn wykupu przez akcjonariuszy większościowych. Zdaniem Trybunału taka regulacja nie oznacza jednak pozbawienia akcjonariuszy mniejszościowych prawa do ochrony sądowej, a co najistotniejsze do podnoszenia zarzutów pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych lub nadużycia prawa przez akcjonariuszy większościowych. Akcjonariusz "wykupiony" ma prawo do sądowej kontroli (przez sąd rejestrowy) wyceny akcji dokonanej przez biegłego.
Trybunał Konstytucyjny zauważył ponadto, iż tryb, w którym akcjonariusz występuje do sądu rejestrowego jest kolejnym etapem ustalania ceny przez podmiot niezależny od stron. Kwestia sporna dotyczy bowiem jedynie ustalenia ceny za akcje. Sprawa wyceny akcji chociaż nie jest od początku do końca rozpatrywana przez sąd, jest jednak poddana kontroli sądowej. Oznacza to, że (art. 176 Konstytucji) zasada dwuinstancyjności musiałaby być respektowana o tyle, o ile przemawiałyby za przyjęciem takiego rozwiązania szczególne okoliczności. Takie okoliczności, zdaniem Trybunału, w niniejszej sprawie nie zachodzą.
Instytucja wywłaszczenia należy do sfery prawa publicznego i obejmuje przede wszystkim przymusowe wyzucie z własności na rzecz Skarbu Państwa lub innego podmiotu prawa publicznego (art. 21 ust. 2 Konstytucji). Zdaniem Trybunału Konstytucyjnego w omawianym przypadku mamy do czynienia z konsekwencjami pozbawienia własności, zbliżonymi do wywłaszczenia, a zatem i z koniecznością uwzględnienia przez ustawodawcę tej okoliczności w zakresie co najmniej takim, jak ma to miejsce w przypadku wywłaszczenia na cele publiczne. Tak więc art. 418 K.s.h. nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji.
Trybunał Konstytucyjny stwierdził też, że w przypadku regulacji o tak dużym znaczeniu, jak analizowany K.s.h., okres vacatio legis powinien być możliwie długi , by dać adresatom nowej regulacji stosowny czas na zapoznanie się z jej treściami. Okres 50 dni jest zgodny z normami ogłaszania aktów prawnych, a tym samym nie naruszony został art. 2 Konstytucji.
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 czerwca 2005 r., sygn. akt P 25/02
Potrzebujesz porady prawnej?
Jak inwestować w akcje lub obligacje?
Chcesz zainwestować w akcje lub obligacje korporacyjne? W ramach kampanii „Policz i nie przelicz się” UOKiK podpowiedział, na co zwrócić uwagę. Sprawdź kondycję finansową spółki, której papiery zamierzasz kupić. Nie wierz na słowo sprz inwestowanie, (...)
Kiedy spółka może nabywać akcje własne?Nabycie akcji własnych przez spółkę akcyjną zawsze stanowi wyjątek od zasady. Dlatego też przypadki, w których zasada ta nie obowiązuje, należy interpretować zawężająco. spółka, akcyjna, kapitał zakładowy, finansowanie, akcje (...)
Wnoszenie wkładów niepieniężnych (aportów) do spółek kapitałowych jest bardzo popularnym i często wykorzystywanym sposobem wyposażania ich w majątek. Przedmiotem aportu mogą być m. in. rzeczy (nieruchomości), jak również zbywalne prawa majątkowe (udziały lub (...)
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki
Kiedy możliwe jest podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki?Oczywiście wówczas, gdy spółka ma wystarczające środki na dokonanie takiego podwyższenia. Środki te mogą pochodzić z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli kapitały te mogą (...)
Stawka VAT na przechowywanie instrumentów finansowych
stawka VAT na przechowywanie instrumentów finansowych W związku ze stwierdzonymi rozbieżnościami interpretacyjnymi oraz zgłaszanymi wątpliwościami w kwestii zastosowania właściwej stawki podatku w przypadku usług przechowywania instrumentów finansowych, uzasadnione było przedstawienie (...)
Inwestycje alternatywne - policz i nie przelicz się
Niskie oprocentowanie lokat skłania cię do inwestowania oszczędności w nietypowe produkty? Inwestować możesz praktycznie we wszystko, jednak bądź świadomy ryzyka utraty wpłaconych pieniędzy. Poza standardowymi walorami takimi jak akcje, obligacje lub waluty na inwestycje alternatywne, (...)
Nabywanie nieruchomości, udziałów i akcji przez cudzoziemców
Jakie są zasady nabywania przez cudzoziemców nieruchomości, udziałów i akcji? Nabycie przez cudzoziemca prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz nabycie lub objęcie przez cudzo nabywanie nieruchomości, nieruchomość, działka, dom, mieszkanie, (...)
Połączenie lub podział spółek a koszty udziałowca
Kiedy nie są kosztami uzyskania przychodu wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji)? Zgodnie z ogólną regułą, kosztami uzyskania przychodów są koszty uzyskania przychodów, akcje, (...)
Rodzaje akcji w spółkach akcyjnych
Dokument akcji Zanim przedstawimy poszczególne rodzaje akcji w spółce akcyjnej należy najpierw określić jaką treść powinien mieć dokument akcji. Zgodnie z art. 328 kodeksu spółek handlowych, dokument akcji powinien zawierać następujące dane: firmę, s spółka, (...)
Jak podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej? - Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego może polegać na zmianie statutu spółki i emisji nowych akcji lub podwyższeniu wartości nominalnej dotychczasowych akcji.Jakie są główne etapy podwyższania kapitału zakładowego?Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane (...)
Jak inwestować w akcje lub obligacje?
Chcesz zainwestować w akcje lub obligacje korporacyjne? W ramach kampanii „Policz i nie przelicz się” UOKiK podpowiedział, na co zwrócić uwagę. Sprawdź kondycję finansową spółki, której papiery zamierzasz kupić. Nie wierz na słowo sprz inwestowanie, (...)
Kiedy spółka może nabywać akcje własne?Nabycie akcji własnych przez spółkę akcyjną zawsze stanowi wyjątek od zasady. Dlatego też przypadki, w których zasada ta nie obowiązuje, należy interpretować zawężająco. spółka, akcyjna, kapitał zakładowy, finansowanie, akcje (...)
Wnoszenie wkładów niepieniężnych (aportów) do spółek kapitałowych jest bardzo popularnym i często wykorzystywanym sposobem wyposażania ich w majątek. Przedmiotem aportu mogą być m. in. rzeczy (nieruchomości), jak również zbywalne prawa majątkowe (udziały lub (...)
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki
Kiedy możliwe jest podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki?Oczywiście wówczas, gdy spółka ma wystarczające środki na dokonanie takiego podwyższenia. Środki te mogą pochodzić z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli kapitały te mogą (...)
Stawka VAT na przechowywanie instrumentów finansowych
stawka VAT na przechowywanie instrumentów finansowych W związku ze stwierdzonymi rozbieżnościami interpretacyjnymi oraz zgłaszanymi wątpliwościami w kwestii zastosowania właściwej stawki podatku w przypadku usług przechowywania instrumentów finansowych, uzasadnione było przedstawienie (...)
Inwestycje alternatywne - policz i nie przelicz się
Niskie oprocentowanie lokat skłania cię do inwestowania oszczędności w nietypowe produkty? Inwestować możesz praktycznie we wszystko, jednak bądź świadomy ryzyka utraty wpłaconych pieniędzy. Poza standardowymi walorami takimi jak akcje, obligacje lub waluty na inwestycje alternatywne, (...)
Nabywanie nieruchomości, udziałów i akcji przez cudzoziemców
Jakie są zasady nabywania przez cudzoziemców nieruchomości, udziałów i akcji? Nabycie przez cudzoziemca prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz nabycie lub objęcie przez cudzo nabywanie nieruchomości, nieruchomość, działka, dom, mieszkanie, (...)
Połączenie lub podział spółek a koszty udziałowca
Kiedy nie są kosztami uzyskania przychodu wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji)? Zgodnie z ogólną regułą, kosztami uzyskania przychodów są koszty uzyskania przychodów, akcje, (...)
Rodzaje akcji w spółkach akcyjnych
Dokument akcji Zanim przedstawimy poszczególne rodzaje akcji w spółce akcyjnej należy najpierw określić jaką treść powinien mieć dokument akcji. Zgodnie z art. 328 kodeksu spółek handlowych, dokument akcji powinien zawierać następujące dane: firmę, s spółka, (...)
Jak podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej? - Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego może polegać na zmianie statutu spółki i emisji nowych akcji lub podwyższeniu wartości nominalnej dotychczasowych akcji.Jakie są główne etapy podwyższania kapitału zakładowego?Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane (...)
Squeeze out-czyli wykupienie akcji drobnych akcjonariuszy
Kiedy wykluczenie drobnych akcjonariuszy jest dopuszczalne?Z uwagi na fakt, iż wykluczenie akcjonariusza stanowi zawsze ingerencję w jego prawa majątkowe, kodeks spółek handlowych uzależnia możliwość jego dokonania o spółka, handlowe, uchwała, podjęcie, akcjonariusz, mniejszościowy, (...)
