Kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia?
Art. 422 § 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
-
zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
-
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
-
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.
Sąd Najwyższy stwierdził, że akcjonariusz spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest legitymowany do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.
W walnym zgromadzeniu, w którym nie brał udziału akcjonariusz z uwagi, że były podejmowane uchwały jego dotyczące nie jest uprawniony do stwierdzenia ich nieważności. W przedstawionym przypadku akcjonariusz był również członkiem zarządu. Obecnie już nim nie jest zatem nie może występować jako członek zarządu i wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały. Jako akcjonariusz nie bierze udziału w głosowaniu uchwały co do możliwości dochodzenia przeciwko niemu odszkodowania z tytułu wadliwie sprawowanego zarządu. Skoro nie bierze udziału a zatem nie może głosować przeciw uchwale. Nie jest również akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do głosowania, gdyż w nim po prostu nie bierze udziału z mocy prawa, więc nie może być na nim obecny.
Uchwała Sądu Najwyższego z 9 lutego 2005 r., sygn. akt III CZP 82/04
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?