Odrzucenie rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu spółki z o.o. - opinia prawna

Stan prawny

Spółka “X” sp. z o.o. została zarejestrowana w sierpniu 1999 r. z jednoosobowym zarządem sprawowanym przez osobę A. Spółka “X” zatrudniła osobę A na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora. W związku z pogarszającą się sytuacją finansową spółka “X” popadała w długi (nie wypłacała również wynagrodzenia pracownikom, w tym dyrektorowi A). “A” złożył wypowiedzenie umowy o pracę z powodu niewypłacania wynagrodzenia przez długi okres. Równocześnie A złożył rezygnację ze stanowiska prezesa spółki na ręce jedynego udziałowca spółki “X”. W trakcie zwołanego w kwietniu 2000 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki “X” udziałowiec posiadający 100% udziałów podjął uchwałę zobowiązującą Zarząd do zgłoszenia w sądzie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki “X”. Jednocześnie rezygnacja “A” z funkcji Prezesa Zarządu została odrzucona jako bezzasadna, ponieważ – wg udziałowca – to Prezes jest osobiście odpowiedzialny za stan finansów spółki "X". 1. Czy uzasadnienie odrzucenia rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu było zgodne z obowiązującymi przepisami (brak woli strony do dalszego pełnienia funkcji)? I czy może to mieć jakiekolwiek znaczenie prawne? 2. Nowy k.s.h. daje możliwość rezygnacji z funkcji członka/prezesa zarządu sp. z o.o. z zastosowaniem odpowiednich art. k.c. o wypowiedzeniu przez przyjmującego zlecenie. Podaje się tam przedstawienie "ważnych powodów" jako uzasadnienie takiej rezygnacji - jakie mogą być te ważne powody:

• brak majątku i środków finansowych na dalszą działalność spółki,

• brak woli do obejmowania funkcji prezesa zarządu,

• spór z właścicielami spółki,

• trudna sytuacja materialna/rodzinna

Opinia prawna

Ad. 1. Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym osoba “A” została uchwałą Zgromadzenia Wspólników powołana do pełnienia funkcji prezesa zarządu, a także zawarta została z nią umowa o pracę na stanowisku dyrektora spółki. Oznacza to, iż ze spółką osoba “A” połączona była dwoma stosunkami prawnymi - stosunkiem pracy i stosunkiem pełnienia funkcji członka zarządu.
W kwietniu 2000 “A” dokonał wypowiedzenia umowy o pracę. Złożenie takiego oświadczenia powoduje, iż uruchomiony zostaje szczególny tryb rozwiązania tej umowy. Z upływem okresu wypowiedzenia stosunek pracy uległ rozwiązaniu.
W tym samym czasie “A” zgłosił rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu. Ówcześnie obowiązująca regulacja prawna, tj. kodeks handlowy, przewidywał dopuszczalność odwołania członka zarządu w drodze odpowiedniej uchwały wspólników. Złożenie rezygnacji (z powodu braku woli do dalszego pełnienia funkcji) stanowiło podstawę do zwołania Zgromadzenia Wspólników na którym podjęte zostało odpowiednie w tej kwestii rozstrzygnięcie. Dla skuteczności bowiem takiej rezygnacji konieczna była zgoda tego organu. Odrzucenie rezygnacji jako bezzasadnej spowodowało konieczność dalszego pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki. W pełni należy przy tym podzielić stanowisko wspólników, gdyż za sytuację finansową spółki odpowiadać powinien jej zarząd, który ponosi konsekwencje podejmowanych decyzji i nie może uchylać się od ich skutków składając rezygnację.

Na gruncie ksh problem ten uregulowany został znacznie łagodniej. Chodzi tutaj bowiem o art. 202 § 4 i 5. Regulacja ta przewiduje możliwość złożenia rezygnacji przez członka zarządu, do której to stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oznacza to, iż członek zarządu może zgłosić rezygnację w każdym czasie. Podkreślić przy tym należy, że rezygnacja uzasadniona ważnymi powodami jest dopuszczalna w każdym przypadku i nie można wyłączyć tego uprawnienia w umowie spółki. Członek zarządu może złożyć rezygnację z ważnych powodów także wówczas, gdy następowałoby to w czasie nieodpowiednim dla spółki. Umowa może jedynie regulować odpowiedzialność odszkodowawczą takiego członka. Jeżeli ponadto członek zarządu składa rezygnację z ważnych powodów, to niezależnie od wprowadzonego w umowie okresu wypowiedzenia rezygnacja wywołuje skutek natychmiastowy.

Przeciwne postanowienie byłoby bowiem w rzeczywistości obejściem przepisu art. 746 § 3 kc zakazującego zrzeczenia się z góry prawa do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.

Podsumowując uznać należy, iż złożenie oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy o pracę skutkowało rozwiązaniem stosunku pracy, a rezygnacja z funkcji prezesa zarządu, przy braku pozytywnej uchwały Zgromadzenia Wspólników w tym zakresie nie odniosła zamierzonego rezultatu w postaci zaprzestania dalszego pełnienia tej funkcji.

Ad.2. Ksh wprost przewiduje możliwość złożenia rezygnacji przez członka zarządu. Do tej czynności stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oznacza to, że, w myśl przepisu art. 746 § 2 kodeksu cywilnego, można zrezygnować z funkcji członka Zarządu w każdym czasie i z każdej przyczyny, jednakże w razie, gdy z tytułu pełnionej funkcji członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, a rezygnacja z funkcji nastąpiła bez ważnego powodu – ponosi on odpowiedzialność za szkodę, którą tym działaniem wyrządził spółce. Istotne znaczenie w tym względzie mają tzw. ważne powody, gdyż jeśli rezygnacja nastąpiła z „ważnych powodów”, członek Zarządu zwolniony jest od odpowiedzialności odszkodowawczej. W niniejszej sytuacji, z pewnością do tych powodów nie można zaliczyć braku majątku i środków finansowych na dalszą działalność spółki czy też braku woli do obejmowania funkcji prezesa zarządu (ze względu na nieotrzymywanie przyznanego wynagrodzenia). Powyższe okoliczności są bowiem wynikiem decyzji podejmowanych w ramach działalności spółki i nie mogą być traktowane jako ważne przesłanki uzasadniające rezygnację. Inaczej wygląda sprawa w odniesieniu do dwóch pozostałych sytuacji. Spór ze wspólnikami, to okoliczność która w istotny sposób wpływa na kształt stosunków w spółce, co przekłada się bezpośrednio na możliwość efektywnego prowadzenia jej spraw. Również trudna sytuacja materialna rodziny stanowić może ważny powód dla rezygnacji z pełnionej funkcji. W tym przypadku dochodzić bowiem może do kolizji pomiędzy koniecznością zapewnienia odpowiednich warunków materialnych rodzinie, a obowiązkiem podejmowania określonych działań na rzecz spółki. Gdy te dwie efektywności nie mogą zostać pogodzone, to rzeczywiście uznać należy, iż zachodzą ważne powody do rezygnacji z pełnionej funkcji.

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.