Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Kiedy wspólnik spółki z o.o. ma prawo do dywidendy?

Osiągnięcie zysku przez spółkę z o.o. nie decyduje jeszcze o wypłacie jej udziałowcom dywidendy. Zysk spółki, jako element jej majątku, jest przedmiotem rozporządzeń zgromadzenia wspólników, które jako naczelny organ spółki z o.o. ma prawo decydowania o przeznaczeniu osiągniętego w danym roku obrotowym zysku. Prawo zgromadzenia wspólników do decydowaniu o przeznaczeniu osiągniętego zysku wynika z postanowień kodeksu spółek handlowych. Jednak w umowie spółki prawo to może zostać przekazane innemu organowi - zarządowi lub radzie nadzorczej. W niniejszej poradzie zostanie przedstawiona modelowa - kodeksowa sytuacja, w której decyzja o przeznaczeniu zysku pozostaje w gestii zgromadzenia wspólników.

O przeznaczeniu osiągniętego zysku decyduje zgromadzenie wspólników na dorocznym, zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, które powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Uchwała o przeznaczeniu zysku (lub jego części) do podziału pomiędzy udziałowców zapada bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Prawo do dywidendy powstaje więc wówczas, gdy spełnione są dwa warunki:

  • spółka osiągnęła zysk
  • zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku (lub jego części) do podziału pomiędzy udziałowców.

Ile do podziału?

O wysokości kwoty przeznaczonej do podziału decyduje zgromadzenie wspólników. Z reguły przeznaczy ono do podziału część osiągniętego zysku, pragnąc zachować jego resztę na zabezpieczenie przyszłości spółki lub na inwestycje.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, maksymalna kwota przeznaczona do podziału pomiędzy udziałowców nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysków kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe. Uchwała, którą zgromadzenie wspólników przeznacza daną kwotę do podziału musi wyraźnie oznaczyć kwotę ulegającą podziałowi.

Kto jest uprawniony do dywidendy?

Odpowiedź na to pytanie wydaje się oczywista - uprawnionymi są udziałowcy spółki z o.o. Jednakże o uprawnieniu tym decyduje chwila, w której dany podmiot jest udziałowcem spółki z o.o. Nie będą uprawnieni do dywidendy ci udziałowcy, którym udziały nie przysługiwały w dniu powzięcia uchwały, przeznaczającej określoną kwotę do podziału.

Dodatkowo umowa spółki może przewidywać postanowienia, na podstawie których zgromadzenie wspólników w uchwale o przeznaczeniu zysku (lub jego części) do podziału może określić tzw. dzień dywidendy, czyli dzień, według którego oznacza się listę udziałowców danej spółki uprawnionych do dywidendy. Wówczas uprawnieni do dywidendy będą ci udziałowcy, którzy zachowają ten status w wyznaczonym dniu. Nie będą natomiast uprawnieni ci, którzy nie będą udziałowcami w dniu dywidendy, chociażby posiadali ten status w dniu powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy. Dzień dywidendy powinien zostać wyznaczony na dzień przypadający nie później niż 2 miesiące od powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy.

Dywidenda zaliczkowa.

K.s.h. przewiduje możliwość wypłaty udziałowcom zaliczek na poczet dywidendy. Decyzje w tej sprawie podemuje zarząd spółki, jednakże dla jej powzięcia musi mieć podstawę wynikającą z umowy spółki. Brak w umowie spółki możliwości wypłaty zaliczki dywidendowej uniemożliwia dokonanie takiej wypłaty.

Przesłanką wypłaty zaliczki dywidendowej jest posiadanie przez spółkę odpowiednich środków. Zarząd może wypłacić udziałowcom zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk.

Wysokość wypłaconej zaliczki nie może być wyższa niż połowa zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych z dnia 14 listopada 2003r., zniesiony został zakaz przyznawania wyższych zaliczek na poczet dywidendy na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy.

Pamiętaj, że:

  • wypłata dywidendy uzależniona jest od przeznaczenia części zysku przez zgromadzenie wspólników na taką wypłatę,
  • uprzywilejowanie udziałów co do prawa do dywidendy nie stanowi podstawy do zaspokojenia udziałowców uprzywilejowanych w pierwszej kolejności,
  • uprzywilejowanie co do prawa do dywidendy ma również zastosowanie w przypadku wypłaty zaliczki dywidendowej.

Podstawa prawna:

Potrzebujesz porady prawnej?

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


FORUM POMOCY PRAWNEJ

SPRZEDAŻ SPÓŁKI Z O.O.

27.6.2020 przez: melady

Ja jako wspólnik w spółce z.o.o.

24.6.2020 przez: Magik22

SPÓŁKA A DG

11.5.2018 przez: tojak