Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej
Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej
Kodeks spółek handlowych określa sytuacje powodujące rozwiązanie spółki partnerskiej. Dzieje się tak w przypadku:
- zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki,
- powzięcia jednomyślnej uchwały przez wszystkich partnerów,
- ogłoszenia upadłości spółki,
- utraty przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
- wydania prawomocnego orzeczenia sądu.
Przyczyny rozwiązania spółki określone w umowie, mogą być różne. Może to być np. upływ czasu na jaki spółka została utworzona, osiągnięcie (lub nieosiągnięcie) określonego wyniku finansowego w określonym czasie itp.
Ponieważ do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej, rozwiązanie spółki partnerskiej powodują ponadto następujące okoliczności:
- śmierć partnera
- ogłoszenie upadłości spółki lub upadłości partnera
- wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.
Jedynie w tych trzech przypadkach możliwe jest zapobieżenie rozwiązaniu umowy spółki przez partnerów. Pomimo zaistnienia tych przyczyn spółka będzie nadal funkcjonowała gdy zgodzą się na to wszyscy pozostali partnerzy.
Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości partnera oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub jego wierzyciela, spółka nadal będzie trwała pomiędzy pozostałymi partnerami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub jeżeli wspólnicy tak postanowią. W przypadku śmierci wspólnika uzgodnienie takie dokonane przez pozostałych partnerów powinno nastąpić niezwłocznie. Natomiast w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym wypadku spadkobiercy zmarłego partnera, syndyk lub partner który wypowiedział umowę spółki a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.
Odmienności spółki partnerskiej
Spółka partnerska jest spółka utworzoną przez partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu. Spółka ta musi istnieć pomiędzy partnerami którzy mają uprawnienia do wykonywania tego wolnego zawodu. W związku z tym utrata prawa do wykonywania wolnego zawodu przez wszystkich partnerów powoduje konieczność rozwiązania spółki.
Jeżeli natomiast w spółce pozostał tylko jeden partner albo tylko jeden z partnerów ma prawo wykonywania wolnego zawodu, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.
W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu
Likwidacja
W przypadku spółki partnerskiej zastosowanie mają odpowiednie przepisy o spółce jawnej. W zakresie likwidacji zastosowanie znajda więc następujące zasady:
Likwidacja przeprowadzana jest przez likwidatorów. Likwidatorami mogą być tylko osoby fizyczne, mające pełną zdolność do czynności prawnych. Zgodnie z postanowieniem ustawy likwidatorami są wszyscy partnerzy spółki. W przypadku ustanowienia zarządu spółki likwidatorami będą wszyscy członkowie zarządu. Jednakże na mocy uchwały partnerów - podjętej jednomyślnie, chyba że umowa stanowi inaczej - partnerzy mogą powołać na stanowisko likwidatora tylko niektórych spośród siebie jak również osoby spoza ich grona. Jeżeli likwidacja spółki następuje w wyniku rozwiązania jej z powodu upadłości jednego z jej partnerów, na jego miejsce jako likwidator wchodzi syndyk masy upadłościowej upadłego partnera.
W niektórych sytuacjach również sąd rejestrowy może powołać likwidatorów spółki. Może to zrobić na wniosek partnera lub osoby mającej w tym interes prawny. Umowa spółki nie może ograniczyć partnera w możliwości zwrócenia się w tej kwestii do sądu. Przepis ten ma na celu ochronę partnera który chętnie w gronie likwidatorów widziałby inną osobę niż tą wybraną przez większość partnerów.
