Spis treści
- Czym jest spółka cywilna?
- Kluczowe cechy spółki cywilnej
- Założenie spółki cywilnej - krok po kroku
- Zalety i wady spółki cywilnej
- Prowadzenie spraw i reprezentacja
- Uczestnictwo w zyskach i stratach
- Odpowiedzialność za zobowiązania
- Opodatkowanie spółki cywilnej w 2025
- Rejestracja i formaliności
- Rozwiązanie spółki cywilnej
Czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna to jedna z najczęściej wybieranych form współpracy gospodarczej w Polsce. Zgodnie z art. 860 Kodeksu cywilnego, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Ważne zmiany w 2025 roku
Od 1 stycznia 2025 roku obowiązują nowe regulacje podatkowe, które wpływają na funkcjonowanie spółek cywilnych. Najważniejszą zmianą jest wprowadzenie kasowego PIT, z którego jednak wspólnicy spółek cywilnych nie mogą skorzystać - w odniesieniu do przychodów osiąganych z działalności prowadzonej w ramach tego rodzaju spółki. Dodatkowo zmienione zostały zasady naliczania składki zdrowotnej dla przedsiębiorców.
Kluczowe cechy spółki cywilnej
Spółka cywilna charakteryzuje się kilkoma fundamentalnymi cechami, które odróżniają ją od innych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej:
Brak osobowości prawnej
Spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej. Jest to tylko umowa między wspólnikami, a nie odrębny podmiot prawny.
Minimum dwóch wspólników
Do założenia spółki cywilnej potrzeba co najmniej dwóch wspólników - osób fizycznych, prawnych lub jednostek organizacyjnych.
Solidarna odpowiedzialność
Wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym.
Elastyczność umowy
Wspólnicy mają dużą swobodę w kształtowaniu warunków współpracy i zasad funkcjonowania spółki.
Założenie spółki cywilnej - krok po kroku
Proces założenia spółki cywilnej składa się z kilku etapów, które należy wykonać w odpowiedniej kolejności:
Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta w formie pisemnej dla celów dowodowych. Musi określać cel gospodarczy, wkłady wspólników i zasady ich współpracy.
Każdy wspólnik będący osobą fizyczną musi dokonać wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), wskazując prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej.
Należy zgłosić spółkę do GUS w celu uzyskania numeru REGON spółki (formularz RG-OP). REGON spółki jest odrębny od numerów REGON wspólników.
Od umowy spółki cywilnej należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości wkładów. Deklarację PCC-3 składa się w terminie 14 dni od zawarcia umowy.
Jeśli spółka będzie wykonywać działalność opodatkowaną VAT, należy złożyć zgłoszenie identyfikacyjne VAT-R do właściwego urzędu skarbowego.
Jeśli spółka będzie zatrudniać pracowników lub zleceniobiorców, konieczne jest zgłoszenie jako płatnik składek ZUS (formularz ZUS-ZPA).
Zalety i wady spółki cywilnej
Przed podjęciem decyzji o założeniu spółki cywilnej warto przeanalizować wszystkie jej zalety i wady:
Zalety spółki cywilnej
- Niskie koszty założenia i prowadzenia - nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego
- Prostota formalności - wystarczy umowa w formie pisemnej
- Transparentność podatkowa - brak podwójnego opodatkowania
- Elastyczność w kształtowaniu zasad współpracy
- Możliwość łączenia różnych form opodatkowania przez wspólników
- Szybkość założenia - brak konieczności rejestracji w KRS
Wady i ryzyka spółki cywilnej
- Pełna solidarna odpowiedzialność wspólników za długi spółki
- Brak ochrony majątku osobistego wspólników
- Konieczność zaufania do wszystkich wspólników
- Brak zdolności procesowej - w postępowaniach sądowych występują wspólnicy
- Trudności w uzyskaniu kredytów ze względu na brak osobowości prawnej
- Wykluczenie z kasowego PIT od 2025 roku
Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki cywilnej
W spółce cywilnej wszyscy wspólnicy mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Oznacza to, że każdy wspólnik może podejmować działania w imieniu wszystkich wspólników, ale z pewnymi ograniczeniami.
Zasady prowadzenia spraw
Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały prowadzić sprawy mieszczące się w zakresie zwykłych czynności spółki. Jednak sprzeciw innego wspólnika zgłoszony przed zakończeniem czynności skutkuje koniecznością uzyskania uchwały wspólników.
Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki zawsze wymagają zgody wyrażonej w uchwale wszystkich wspólników. Umowa spółki może dodatkowo określać, które konkretne czynności wymagają takiej zgody.
Reprezentacja spółki
Prawo reprezentowania spółki przysługuje wszystkim wspólnikom. W praktyce oznacza to reprezentowanie wszystkich wspólników prowadzących działalność gospodarczą w tej formie. Umowa spółki może jednak wyznaczyć konkretnego wspólnika umocowanego do reprezentacji.
Uczestnictwo w zyskach i stratach
Wspólnicy spółki cywilnej wnoszą wkłady, które stają się przedmiotem współwłasności łącznej i służą osiągnięciu celu gospodarczego spółki.
Podział zysków
Co do zasady każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach, niezależnie od wysokości wniesionego wkładu. Umowa spółki może jednak określać inny sposób podziału zysków.
Udział w stratach
Podobnie jak w przypadku zysków, wspólnicy uczestniczą w stratach spółki. Umowa może zwalniać niektórych wspólników od udziału w stratach, ale nie można zwolnić wspólnika od udziału w zyskach.
Wypłata zysku
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku po rozwiązaniu spółki. Jeśli spółka została zawarta na okres dłuższy niż dwa lata, wspólnicy mogą żądać wypłaty zysku z końcem każdego roku obrotowego.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej
Jeden z najważniejszych aspektów funkcjonowania spółki cywilnej to zasady odpowiedzialności wspólników za zobowiązania zaciągnięte w ramach działalności spółki.
Solidarna odpowiedzialność wspólników
Wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie i osobiście w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki. Oznacza to, że wierzyciel może domagać się zaspokojenia całej wierzytelności od dowolnego wspólnika lub kilku wspólników w dowolnych proporcjach.
Solidarna odpowiedzialność oznacza, że:
- Wierzyciel może wybrać, od którego wspólnika będzie dochodzić należności
- Może żądać całości długu od jednego wspólnika
- Wspólnik, który zapłacił cały dług, może żądać zwrotu odpowiedniej części od pozostałych wspólników
- Odpowiedzialność obejmuje zarówno długi cywilnoprawne, jak i publicznoprawne (podatki, ZUS)
Opodatkowanie spółki cywilnej w 2025 roku
Rok 2025 przyniósł istotne zmiany w zakresie opodatkowania działalności gospodarczej, które dotyczą również spółek cywilnych.
Podatek dochodowy
Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Opodatkowaniu podlegają indywidualnie wspólnicy, każdy według wybranej przez siebie formy opodatkowania:
- Skala podatkowa (12% i 32%)
- Podatek liniowy (19%)
- Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych (stawka zależna od przedmiotu działalności)
- IP Box (5%)
Kasowy PIT - wykluczenie dla spółek cywilnych
Od 2025 roku wprowadzono kasowy PIT, który pozwala na opłacanie podatku dopiero po otrzymaniu zapłaty. Jednak wspólnicy spółek cywilnych nie mogą z niego skorzystać w odniesieniu do przychodów osiąganych z działalności prowadzonej w ramach spółki.
Podatek VAT
Spółka cywilna jest odrębnym podatnikiem VAT. Jeśli wykonuje działalność podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem, musi się zarejestrować jako podatnik VAT (formularz VAT-R).
Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)
Od umowy spółki cywilnej należy uiścić PCC w wysokości 0,5% wartości wkładów. Podstawą opodatkowania jest wartość wkładów określona w umowie spółki.
| Rodzaj podatku | Stawka | Kto płaci | Uwagi |
|---|---|---|---|
| PCC od umowy spółki | 0,5% | Wspólnicy solidarnie | Od wartości wkładów |
| PIT/CIT | Według wybranej formy | Każdy wspólnik indywidualnie | Transparentność podatkowa |
| VAT | 8%, 23% | Spółka cywilna | Jeśli wykonuje czynności opodatkowane |
Składka zdrowotna w 2025 roku
Od 2025 roku obowiązują nowe zasady naliczania składki zdrowotnej dla przedsiębiorców. Minimalna podstawa składki została obniżona do 75% minimalnego wynagrodzenia, co oznacza składkę około 315 zł miesięcznie zamiast dotychczasowych 420 zł.
Rejestracja i formaliności
Chociaż sama spółka cywilna nie podlega rejestracji, związane są z nią określone obowiązki rejestracyjne:
CEIDG - rejestracja wspólników
Wspólnicy będący osobami fizycznymi muszą dokonać wpisu w CEIDG, wskazując prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej. Osoby prawne będące wspólnikami nie mają obowiązku dodatkowej rejestracji.
Numer REGON spółki
Spółka cywilna otrzymuje odrębny numer REGON, różny od numerów jej wspólników. Zgłoszenia dokonuje się w GUS formularzem RG-OP.
Nazwa spółki
Nazwa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem określenia "spółka cywilna" lub skrótu "s.c.".
Rozwiązanie spółki cywilnej
Spółka cywilna może zostać rozwiązana z kilku powodów określonych w Kodeksie cywilnym:
- Osiągnięcie celu, dla którego została zawarta
- Upływ czasu, na który została zawarta
- Wypowiedzenie umowy przez wspólnika (jeśli zawarta na czas nieokreślony)
- Wystąpienie wspólnika ze spółki
- Orzeczenie sądu z ważnych powodów
- Ogłoszenie upadłości wspólnika
- Śmierć wspólnika (chyba że umowa stanowi inaczej)
Po rozwiązaniu spółki następuje podział majątku wspólnego. Najpierw spłacane są długi spółki, następnie zwracane są wkłady wspólników, a pozostała nadwyżka dzielona jest zgodnie z udziałem w zyskach.
Kluczowe informacje do zapamiętania
- Spółka cywilna to umowa między wspólnikami, nie odrębny podmiot prawny
- Wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania całym majątkiem
- Od 2025 roku wspólnicy nie mogą korzystać z kasowego PIT
- Obniżono składkę zdrowotną - minimalna podstawa to 75% płacy minimalnej
- PCC od umowy spółki wynosi 0,5% wartości wkładów