Spółka cywilna - Zasady funkcjonowania, wady i zalety spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej. Status ten przysługuje natomiast jej wspólnikom. Spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej - wszelkie prawa i obowiązki zaciągane są nie w imieniu spółki lecz w imieniu jej wspólników. I choć w niektórych dziedzinach prawa spółka cywilna nadal traktowana jest podmiotowo (jak np. na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług - VAT), należy ją raczej traktować nie jak odrębny podmiot, lecz jak zwykłą umowę pomiędzy wspólnikami. Spółka cywilna nie posiada bowiem zdolności występowania w procesie cywilnym, nie posiada zdolności upadłościowej, nie może także w swoim imieniu wystawić weksla. Mogą to zrobić natomiast wspólnicy spółki cywilnej.

Jakie są zalety i wady prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej?

1. Decydując się na tę formę działalności trzeba mieć zaufanie do wspólników, bo za ich działania i ewentualne długi w ramach prowadzenia spółki będziemy odpowiadać całym swoim majątkiem. Wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie.
2. Ten, dla kogo spółka jest dłużnikiem może odzyskać pieniądze nie tylko z jej majątku, ale też z własnego, osobistego majątku każdego wspólnika.
3. Dla założenia spółki cywilnej wystarczy nawet najmniejszy kapitał (teoretycznie może go wcale nie być).
4. Wspólnicy spółki cywilnej nie płacą odrębnego podatku dochodowego od działalności spółki, a tylko podatek dochodowy od osób fizycznych, co jest korzystne finansowo.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki cywilnej

Sprawy spółki prowadzą i reprezentują wspólnicy spółki. Prawo prowadzenia spraw spółki jest uprawnieniem lecz jednocześnie obowiązkiem każdego wspólnika.

Każdy wspólnik spółki cywilnej może bez uprzedniej uchwały wszystkich wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jednakże sprzeciw wobec dokonania takiej czynności zgłoszony przed jej zakończeniem skutkuje koniecznością uzyskania uchwały wspólników w danej sprawie.

Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki wymagają zgody wspólników wyrażonej w uchwale. Nierzadko wspólnicy określają w umowie spółki czynności, których wykonanie wymaga uzyskania zgody wspólników.

Natomiast każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały pozostałych wspólników powziąć czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Prawo wspólnika do reprezentacji spółki cywilnej

Choć użyte w tytule tej części słowa mogłyby wskazywać, że spółka ma jednak jakąś podmiotowość (skoro ktoś ją reprezentuje), należy jednak przyjąć, iż reprezentacja spółki oznacza reprezentację wszystkich wspólników prowadzących działalności gospodarczą w formie spółki cywilnej.

Prawo reprezentowania spółki przysługuje wszystkim wspólnikom. Jednakże gdy spółkę tworzy większa liczba wspólników, mogą pojawić się problemy z „synchronizacją” tej reprezentacji. W związku z tym kodeks cywilny dopuszcza, by umowa spółki określała wspólnika umocowanego do reprezentacji spółki. Wspólnika takiego można również oznaczyć w uchwale powziętej przez wszystkich wspólników.

Uczestnictwo w zyskach i stratach spółki cywilnej

Wspólnicy tworząc spółkę cywilną wnoszą wkłady. Wkłady te są przedmiotem współwłasności łącznej wspólników i powinny zostać przeznaczone na osiągnięcie celu gospodarczego określonego przez wspólników.

W wyniku prowadzonej działalności gospodarczej wspólnicy osiągają zysk lub też ponoszą stratę. Każdy ze wspólników uprawniony jest do równego udziału w zyskach bez względu na wysokość wkładu. Umowa spółki może jednak inaczej oznaczyć udział wspólnika w zyskach.

Podobna zasada dotyczy uczestnictwa w stratach spółki. Umowa może jednak zwalniać niektórych wspólników od udziału w stratach. Nie można natomiast zwolnić wspólnika od udziału w zyskach.

Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednakże gdy spółka została zawarta na dłuższy czas, wspólnicy mogą żądać wypłaty zysku z końcem każdego roku obrotowego. Za spółkę zawartą na dłuższy czas należy uważać spółkę zawartą co najmniej na dwa lata.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej

Zobowiązania zaciągnięte przez wspólników są ich własnymi zobowiązaniami, za które odpowiadają solidarnie i osobiście w sposób nieograniczony. Oznacza to, że wspólnik spółki cywilnej - w odróżnieniu od wspólników spółek kapitałowych - ponosi pełna i nieograniczoną odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania.

Solidarna odpowiedzialność wspólników oznacza, że wierzyciel może domagać się zaspokojenia swej wierzytelności w całości lub w części od wszystkich dłużników łącznie, od jednego z nich lub od każdego z osobna. Zaspokojenie wierzyciela przez jednego z dłużników zwalania pozostałych.

Wspólnik, który jako współdłużnik solidarny zaspokoił w całości wierzyciela może - na podstawie umowy spółki - domagać się od pozostałych współdłużników (wspólników spółki) zwrotu części oznaczonej w umowie spółki.

Zobacz także: Zakładanie spółki cywilnej 

Pamiętaj, że:

• spółka cywilna jest tylko umową pomiędzy wspólnikami;
• spółka cywilna nie ma zdolności wekslowej, nie może też sama występować w sądzie - czynią to jej wspólnicy;
• wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za jej zobowiązania bez ograniczenia majątkiem osobistym.

Podstawa prawna:

• ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zmianami).