Sposób opodatkowania spłaty wchodzącej w skład masy spadkowej.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów ? uwzględniając wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnegow Poznaniu z dnia 7 kwietnia 2011 r., sygn. akt I SA/Po 14/11 ? stwierdza, że stanowisko Pani, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 1 czerwca 2010 r. (data wpływu 4 czerwca 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie sposobu opodatkowania spłaty przysługującej spadkobiercy wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ? jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 4 czerwca 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie sposobu opodatkowania spłaty przysługującej spadkobiercy wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

W dniu 1 stycznia 2010 r. zmarł mąż Wnioskodawczyni, który był udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie testamentu i postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, Zainteresowana jest jedyną spadkobierczynią.

Umowa spółki przewiduje, iż:

• ?par. 9 - Udziały mogą być umorzone. W szczególności umorzeniu podlegają udziały zmarłego wspólnika bez uchwały Zgromadzenia Wspólników, z zastrzeżeniem par. 10 zdanie trzecie.
• par. 10 - Wyłącza się wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Spłata spadkobierców następuje przez nabycie udziałów przez pozostałych wspólników proporcjonalnie do ich partycypacji w kapitale zakładowym. Umowa (lub umowy) w tej sprawie powinna być zawarta w ciągu 6 miesięcy od daty śmierci wspólnika. Ceną nabycia jest wartość bilansowa udziałów na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego datę śmierci zmarłego wspólnika. Cenę tę ustali bezzwłocznie Zarząd spółki zawiadamiając o tym zarówno wspólników jak i spadkobierców zmarłego wspólnika. Zapłata może nastąpić według wyboru wspólnika nabywającego jednorazowo w terminie 2 tygodni od zawarcia umowy zbycia udziałów lub w ratach półrocznych, przypadających do zapłaty w okresie nie dłuższym aniżeli 2 lata od daty zawarcia umowy zbycia udziałów. Zawarcie przez wspólników umowy ze spadkobiercami powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania przez wspólników wezwania listem poleconym w tej sprawie. Spadkobiercy są zobowiązani okazać akt nabycia praw do spadku po zmarłym wspólniku.?
  
  

Jako jedyna spadkobierczyni Wnioskodawczyni nie nabywa udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a dostaje spłatę, która wchodzi wraz z całym majątkiem po mężu do masy spadkowej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy od otrzymanej spłaty Wnioskodawczyni powinna zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych, czy też ww. spłata podlegać będzie podatkowi od spadków i darowizn i jednocześnie wyłączona będzie z podatku dochodowego od osób fizycznych...

Zdaniem Wnioskodawczyni, całość masy spadkowej, w tym spłata udziałów, podlega podatkowi od spadków i darowizn i w związku z tym jest wyłączona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działając z upoważnienia Ministra Finansów, wydał w dniu 2 września 2010 r. interpretację indywidualną nr ILPB2/415-703/10-2/JK, w której stanowisko Pani uznał za nieprawidłowe.

W interpretacji wskazano, iż otrzymana przez Wnioskodawczynię spłata podlega opodatkowaniu, podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Stanowi ona przychód z tzw. innych źródeł, o których mowa w art. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pismem z dnia 27 września 2010 r. radca prawny działając z upoważnienia Pani wezwała Organ podatkowy do usunięcia naruszenia prawa w ww. interpretacji indywidualnej.

W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa z dnia 25 października 2010 r. nr ILPB2/415/W-85/10-2/AM, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu podtrzymał stanowisko prezentowane w wydanej interpretacji.

W związku z powyższym, Pani, reprezentowana przez radcę prawnego wniosła w dniu 6 grudnia 2010 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, po rozpoznaniu sprawy, wydał wyrok w dniu 7 kwietnia 2011 r., sygn. akt I SA/Po 14/11, w którym oddalił skargę.

Dnia 30 czerwca 2011 r. do tut. organu wpłynęło pismo Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2011 r. sygn. akt I SA/Po 14/11 w sprawie doręczenia prawomocnego orzeczenia i zwrotu akt.

W świetle obowiązującego stanu prawnego ? biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 7 kwietnia 2011 r. sygn. akt I SA/Po 14/11 ? stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm.) ? wyrażającym zasadę powszechności opodatkowania - opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl natomiast art. 2 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, przepisów tej ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2009 r. Nr 93, poz. 768 ze zm.), podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, iż zmarły mąż Wnioskodawczyni, którego Zainteresowana jest jedyną spadkobierczynią, posiadał udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa spółki przewiduje, że wyłączona jest możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Spłata spadkobierców następuje przez nabycie udziałów przez pozostałych wspólników proporcjonalnie do ich partycypacji w kapitale zakładowym.

W myśl zasady wynikającej z art. 922 § 1ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Nie należą natomiast do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami (§ 2).

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter majątkowy i jest dziedziczny.

Zgodnie jednak z art. 183 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 ze zm.), umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Wyłączenie prawa wstąpienia do spółki przez spadkobierców odniesie ten skutek, że będzie przysługiwało im jedynie roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej na warunkach określonych w umowie spółki.

Mając na względzie uzasadnienie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 7 kwietnia 2011 r. sygn. akt I SA/Po 14/11 stwierdzić należy, że nie można ograniczyć lub wyłączyć wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika bez uregulowania kwestii ich spłaty. Oznacza to, że bez jednoczesnego określenia sposobu ich spłaty albo postanowienia, że spłata się nie należy, postanowienia tej treści nie mają żadnego skutku w stosunku do spadkobierców, którzy w takiej sytuacji wejdą do spółki. Innymi słowy spadkobiercy otrzymują albo udział zmarłego wspólnika, albo jego spłatę. Zasady spłaty spadkobierców nie wstępujących do spółki, kształtują się różnie w zależności od tego czy mamy do czynienia z umorzeniem udziału, czy też jego objęciem przez określoną osobę. W razie umorzenia udziału spadkobiercy otrzymują zwrot równowartości udziału od spółki. W przypadku zaś objęcia udziału przez określoną osobę, spadkobiercy w zamian za udział zmarłego wspólnika otrzymują kwotę równoważną wartości bilansowej udziału od nabywcy tego udziału. Podkreślenia wymaga, że prawo spadkobierców do otrzymania stosownych spłat powstaje w chwili otwarcia spadku.

W sytuacji, gdyby nie śmierć wspólnika spółki Zainteresowana nie otrzymałaby spłaty jego udziałów. Stąd też źródłem roszczeń Zainteresowanej jest dziedziczenie.

W związku z powyższym spłata udziałów otrzymana przez Zainteresowaną, jako pieniężny surogat udziałów zmarłego wspólnika winna być opodatkowana podatkiem od spadków i darowizn, a co za tym idzie nie powinna być opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Wnioskodawczyni od otrzymanej spłaty nie ma obowiązku odprowadzania podatku dochodowego od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.