Akcje własne spółki akcyjnej
Kiedy spółka może nabywać akcje własne?
Nabycie akcji własnych przez spółkę akcyjną zawsze stanowi wyjątek od zasady. Dlatego też przypadki, w których zasada ta nie obowiązuje, należy interpretować zawężająco.
Zakaz nabywania akcji własnych przez spółkę nie dotyczy:
nabycia akcji w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej spółce, poważnej szkodzie,
nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje,
nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej,
instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży,
nabycia akcji w celu ich umorzenia,
nabycia akcji w pełni pokrytych w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza,
nabycie w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie,
instytucji finansowej, która nabywa akcje na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie na okres nie dłuższy niż jeden rok; jednakże instytucja finansowa nie może posiadać akcji własnych nabytych na tej podstawie o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 5% kapitału zakładowego,
nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
W przypadkach określonych w punktach 1, 2 i 8 nabycie akcji jest dodatkowo uzależnione od łącznego spełnienia następujących przesłanek:
nabyte akcje zostały w pełni pokryte,
łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte,
łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która może być przeznaczona na wypłatę dywidendy.
Skutki nabycia akcji własnych
W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie, zarząd spółki zobowiązany jest powiadomić najbliższe WZA o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, ich liczbie oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
Jeżeli spółka nabyła akcje własne samodzielnie bądź przez osobę działającą we własnym imieniu lecz na rachunek spółki, sprawozdanie finansowe z działalności spółki przygotowywane przez zarząd powinno zawierać:
uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym,
liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakładowym,
w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia wzajemnego,
liczbę oraz wartość nominalną nabytych i zatrzymanych akcji, jak również określenie ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.
Zaoferowanie akcji pracownikom.
Jednym z przypadków, w których możliwe jest nabycie akcji własnych przez spółkę jest zaoferowanie ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat. W celu nabycia takich akcji zarząd zobowiązany jest uzyskać wcześniej zgodę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyrażonej w drodze uchwały. W tym przypadku akcje te powinny być zaoferowane uprawnionym osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę.
Obowiązek zbycia akcji własnych.
Jeżeli akcje własne spółki zostały nabyte w innych przypadkach niż te, które uzasadniają takie nabycie, powinny być one zbyte w terminie roku od dnia nabycia ich przez spółkę.
Natomiast w przypadku nabycia akcji własnych spółki zgodnie z prawem, zbyciu podlega ta część akcji własnych, której wartość przekracza 10% kapitału zakładowego - akcje te powinny być zbyte w ciągu lat dwóch od dnia ich nabycia.
Jeżeli akcje własne spółki nie zostały zbyte w określonych powyżej terminach, zarząd zobowiązany jest dokonać ich natychmiastowego umorzenia bez konieczności zwoływania WZA. W takim przypadku zarząd podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.
Akcje własne spółki należy w bilansie umieścić w osobnej pozycji kapitału własnego w wartości ujemnej. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony w tym celu i odpowiednio zwiększyć kapitał zapasowy.
Wykonywanie praw z akcji własnych spółki.
Nabycie akcji własnych przez spółkę akcyjną wbrew prawu jest ważne. Spółka akcyjna będąca właścicielem własnych akcji nie może jednak wykonywać z tych akcji praw udziałowych. Nie dotyczy to oczywiście możliwości zbycia tych akcji oraz wykonywania uprawnień właścicielskich służących ochronie praw z akcji.
Zakaz obejmowania akcji własnych
Nie jest również dopuszczalne obejmowanie akcji własnych przez spółkę. Jeżeli akcje spółki obejmuje osoba, która działa we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, traktuje się ją jakby obejmowała akcje tylko na swój rachunek. Choć zakazane jest obejmowanie akcji własnych przez spółkę, objęcie ich będzie ważne. Z akcji tych spółka nie będzie mogła wykonywać praw udziałowych i powinna je zbyć w terminie 1 roku od ich objęcia.
Pamiętaj, że:
spółka może nabywać akcje własne tylko w ściśle określonych przypadkach
nabycie akcji własnych przez spółkę wbrew postanowieniom k.s.h. jest ważne, jednakże spółka nie będzie mogła wykonywać z tych akcji praw udziałowych
spółka będąca właścicielem akcji własnych obowiązana jest zbyć je w ciągu 1 roku od dnia ich nabycia.
Podstawa prawna:
ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).
Michał Włodarczyk
Radca Prawny
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?