Nieautonomiczny charakter interesu spółki handlowej

Sąd Apelacyjny w Warszawie, VI Wydział Cywilny w wyroku z dnia 04.12.2013 r. w sprawie pod sygn. akt VI ACa 290/13 stanął na stanowisku, zgodnie z którym interes spółki handlowej winien być rozumiany jako "wypadkowa interesów wszystkich grup jej wspólników, określona z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć". Tym samym, polska judykatura utrzymała stanowisko prezentowane dotychczas przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 05.11.2009 r., w sprawie pod sygn. akt I CSK 158/09

O niebagatelnym znaczeniu wyniku dyskusji związanej z przedmiotowym zagadnieniem przesądza fakt, iż pojęcie to jest ściśle związane m.in. z możliwością pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części (art. 433 § 2 KSH), zakresem obowiązującego wspólników zakazu konkurencji (art. 56 § 1 KSH), czy w końcu – co wydaje się szczególnie istotne w aspekcie praktycznym – z faktem, iż jego naruszenie może uzasadniać wniesienie powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 249 § 1 KSH oraz art. 422 § 1 KSH).

Naturalną konsekwencją braku w polskim systemie prawnym definicji legalnej kodeksowego pojęcia "interesu spółki” stało się ukształtowanie w doktrynie wielu absolutnie rozbieżnych poglądów. Zgodnie z pierwszym z nich, interes spółki cechuje autonomiczność, tj. jego treść jest niezależna od innych grup interesów i stanowi wartość nadrzędną.^[1] Z kolei zwolennicy przeciwstawnego stanowiska opowiadają się za tzw. akcesoryjnością interesu spółki, twierdząc, iż występuje on samodzielnie jedynie w znaczeniu formalnym, zaś treść tego pojęcia jest determinowana przez interesy wspólników i funkcjonariuszy spółek.^[2]

Przystępując do oceny stanowiska Sądu Apelacyjnego w Warszawie, a jednocześnie poglądu wyrażonego przez Sąd Najwyższy, wskazać należy, że pomimo, iż sama spółka posiada odrębną osobowość prawną, to funkcjonuje ona w określonym otoczeniu prawnym i społecznym, a jej interes jest w praktyce ściśle związany z interesami innych podmiotów. Przychylnie zatem należy odnieść się do rozważań Sądu Najwyższego, który stanowczo podkreślił, że nie może istnieć odrębny, samodzielny wysublimowany interes spółki jako osoby prawnej, całkowicie abstrahujący swoją treścią od wypadkowej interesów wszystkich wspólników, determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem, do osiągnięcia którego zobowiązali się dążyć. W ocenie Sadu Najwyższego pojęcie "interesu spółki" jest bowiem: "ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej, w którym cel ten jest jego konstytutywnym elementem."^[3]

Dalej, skład orzekający słusznie zanegował możliwość utożsamiania interesu spółki akcyjnej zarówno wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, jak i akcjonariusza mniejszościowego. Co więcej, w ocenie Sądu Najwyższego nie można uznać, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego zawsze podyktowane jest interesem spółki lub jest podejmowane w obiektywnym jej interesie. Powyższe stanowisko spójnie koresponduje z wynikającym z art. 3 KSH zobowiązaniem wspólników do lojalnego współdziałania oraz dążenia do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki (art. 3 KSH). Stwierdzić przy tym trzeba, że to właśnie umowa (statut) spółki handlowej – stanowiąca fundament jej funkcjonowania – przesądza zarazem o trafności skonstruowanej przez Sąd Najwyższy definicji "interesu spółki", jak i o braku autonomicznego jego charakteru. W końcu warto wskazać, iż taki sposób rozumienia pojęcia „interes spółki” w sposób wyraźny nawiązuje do konstrukcji wypracowanej przez prawo angielskie tj. tzw. enligtened shareholder value, zgodnie z którą  prymatem, który winien przyświecać członkom zarządu przy wykonywaniu ich obowiązków jest rozwój spółki, który służy ogółowi podmiotów zaangażowanych kapitałowo, pracownikom oraz kontrahentom i interesariuszom, przy czym interesy podmiotów z otoczenia spółki mają w ramach konstruowania treści jej interesu wyłącznie subsydiarny charakter.^[4]

[1] F. Zoll, Prawo cywilne w zarysie. Część ogólna, t. 1, Kraków 1946, s. 101; R. Longchamps de Berier, Studia nad istotą osoby prawniczej, Lwów 1911, s. 97;

[2] tak m.in. D. Wajda, Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa 2009, s. 23; A. Opalski, O pojęciu interesu spółki handlowej, Przegląd Prawa Handlowego 11/2008, s. 17;

[3] wyrok Sądu Najwyższego z dnia 05.11.2009 r., sygn. akt I CSK 158/09; [4] tak m.in. P.L. Davies, Principles of Modern Company Law, Londyn 2008, s. 508–509, P. Błaszczyk, Glosa do wyroku SN z dnia 05.11.2009 r., I CSK 158/09, Glosa 2012/3/29-36.

[4] tak m.in. P.L. Davies, Principles of Modern Company Law, Londyn 2008, s. 508–509, P. Błaszczyk, Glosa do wyroku SN z dnia 05.11.2009 r., I CSK 158/09, Glosa 2012/3/29-36.

Natalia Tracichleb