Opodatkowanie dochodów osób fizycznych i prawnych w przypadku połączenia lub podziału spółek
Jak ustalić dochód z połączenia lub podziału spółki?
W związku z łączeniem się spółek, wspólnicy spółki dzielonej, przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce.
Jeżeli przy połączeniu lub podziale spółek udziałowcy (akcjonariusze) danej spółki otrzymują dopłaty w gotówce, faktycznie uzyskana kwota tych dopłat stanowi dochód z udziału w zyskach osób prawnych.
Od przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się zryczałtowany podatek w wysokości 15%, bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania.
Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek kapitałowych dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza) spółki przejmowanej lub dzielonej, stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością nominalną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną a wydatkami na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej. Dochód ten będzie jednak uwzględniony w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów.
Jeżeli majątek przejmowany przez spółki przejmujące na skutek podziału - lub pozostający w spółce w przypadku podziału przez wydzielenie - nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dochodem udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej jest ustalona na dzień podziału nadwyżka wartości nominalnej udziałów (akcji) w spółkach przejmujących - lub w spółce nowo zawiązanej - przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej. Koszt nabycia lub objęcia uzależniony jest od tego, czy udziały (akcje) w spółce dzielonej objęte były za wkład pieniężny czy w zamian za aport. Od dochodu obliczonego w ten sposób pobiera się zryczałtowany podatek w wysokości 15%.
Zasada opisana w powyższym akapicie ma również zastosowanie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Poza tą zasadą, oraz opodatkowaniem dopłat w gotówce, w przypadku podatku dochodowego od osób prawnych obowiązują nieco inne zasady.
W przypadku podziału lub połączenia spółek kapitałowych nie uważa się za przychód udziałowca (akcjonariusza) wartości nominalnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną (z wyjątkiem sytuacji gdy przejmowany majątek nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
Wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia lub podziału spółek kapitałowych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, jednakże wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.
Koszty
Koszty nabycia udziałów ustala się z uwzględnieniem, czy udziały (akcje) w dzielonej spółce zostały nabyte poprzez wkład pieniężny czy niepieniężny.
Jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem.
W przypadku połączenia lub podziału spółek kapitałowych, z zastrzeżeniem powyższej zasady, dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza) spółki przejmowanej lub dzielonej, stanowi nadwyżkę pomiędzy wartością nominalną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną a wydatkami na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej.
Dochód ten nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek, lecz w chwili odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Koszt uzyskania przychodów ustalany jest zgodnie z właściwymi przepisami w zależności od tego, czy udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, czy też zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny. Koszty uzyskania przychodów, z uwzględnieniem poprzedniej zasady, ustala się na podstawie wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca (akcjonariusza) wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
Podstawa prawna:
- ustawa z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2000r. nr 14 poz. 176 ze zmianami)
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?