Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki

Sprawozdanie z działalności sporządza kierownik jednostki organizacyjnej. Należy przy tym pamiętać, iż np. w przypadku spółek, kierownikiem jednostki organizacyjnej będzie organ kolegialny jakim jest Zarząd, a nie poszczególni członkowie tegoż organu. Istotne jest ponadto, iż obowiązany do sporządzenia sprawozdania z działalności jest ten skład osobowy Zarządu, który jest aktualny na dzień sporządzenia sprawozdania. Zmiany osobowe w składzie Zarządu, jakie mogły mieć miejsce przed sporządzeniem tegoż sprawozdania, nie wpływają na powyższe obowiązki Zarządu. Jeśli na dzień sporządzania sprawozdania, w spółce funkcjonuje nowy Zarząd, to właśnie ten nowy Zarząd ma obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, nawet jeśli nie posiada pełnej wiedzy, co się w tym okresie ze spółką działo.

Bardzo częstym błędem jest sporządzenie sprawozdania z działalności, przez Zarząd, w składzie osobowym jaki występował w spółce w dniu zakończenia roku obrotowego, tj. najczęściej w dniu 31 grudnia. Tak sporządzony dokument jest wadliwy.

Obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności wynika z przepisów prawa – ustawy o rachunkowości, gdzie art. 49 ust. 1 ww. ustawy stanowi:

„Art. 49. 1. W przypadku spółek kapitałowych, spółek komandytowo--akcyjnych, towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, towarzystw reasekuracji wzajemnej, spółdzielni, przedsiębiorstw państwowych, a także tych spółek jawnych i komandytowych, których wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej, oraz w przypadku specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz alternatywnych spółek inwestycyjnych, kierownik jednostki sporządza, wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym, sprawozdanie z działalności jednostki.” 

Z pośród kategorii podmiotów wymienionych w powyżej zacytowanym przepisie, wątpliwości budzić może sformułowanie „spółki kapitałowe”. W celu wyjaśnienia tegoż pojęcia należy sięgnąć do ustawy kodeks spółek handlowych, gdzie w art. 4 § 1 pkt. 2) zawarta jest legalna definicja określenia „spółka kapitałowa”. Mianowicie jest to wspólne określenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych.

Minimalna treść sprawozdania z działalności także określona została przepisami prawa. W art. 49 ust. 2, 2a, 2b i 3 ustawy o rachunkowości czytamy:

„2. Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:
1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;

2) przewidywanym rozwoju jednostki;

3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej;

5) udziałach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,

b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,

c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów,

d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują;

6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);

7) instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość

2a. Sprawozdanie z działalności emitenta, którego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego, powinno zawierać również – jako wyodrębnioną część – oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, którego zakres określają przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 oraz z 2015 r. poz. 978 i 1260) lub regulaminy wydane na podstawie art. 61 tej ustawy.

2b. Sprawozdanie z działalności specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz alternatywnych spółek inwestycyjnych powinno obejmować, z uwzględnieniem art. 105 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 231/2013 z dnia 19 grudnia 2012 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do zwolnień, ogólnych warunków dotyczących prowadzenia działalności, depozytariuszy, dźwigni finansowej, przejrzystości i nadzoru (Dz. Urz. UE L 83

z 22.03.2013, str. 1), istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej tych jednostek, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.

3. Sprawozdanie z działalności jednostki powinno również obejmować – o ile jest to istotne dla oceny sytuacji jednostki – wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym.”

Sprawozdanie z działalności jest podsumowaniem działalności podmiotu w danym roku obrotowym i stanowi uzupełnienie informacji o tym podmiocie, zawartych w sprawozdaniu finansowym.

Należy także pamiętać, iż w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy, sprawozdanie z działalności, tak jak i sprawozdanie finansowe, muszą podpisać wszyscy członkowie Zarządu. Nie mogą tego uczynić pełnomocnicy.

Ustawa o rachunkowości w art. 49 ust. 4 i 5 przewiduje wyjątki, zgodnie z którymi nie ma obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności:

„4. Jednostka mikro, o której mowa w art. 3 ust. 1a pkt 1 i ust. 1b, która ma obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności jednostki zgodnie z ust. 1, może nie sporządzać tego sprawozdania, pod warunkiem że w informacji dodatkowej, a w przypadku, o którym mowa w art. 48 ust. 3, jako informacje uzupełniające do bilansu, przedstawi informacje dotyczące nabycia udziałów (akcji) własnych określone w załączniku nr 4 do ustawy.

5. Jednostka mała, która ma obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności zgodnie z ust. 1, może nie sporządzać tego sprawozdania, pod warunkiem że w informacji dodatkowej przedstawi informacje dotyczące nabycia udziałów własnych, o których mowa w ust. 2 pkt 5.”

Ponadto w ustawie o rachunkowości – art. 49 ust. 6 - znalazły się normy prawne pozwalające na ograniczenie treści sprawozdania z działalności:

„6. Jednostka mała może nie wykazywać w sprawozdaniu z działalności wskaźników niefinansowych oraz informacji dotyczących zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, o których mowa w ust. 3.”

Definicję jednostki mikro znajdziemy w art. 3 ust. 1a pkt 1 i ust. 1b ustawy o rachunkowości:

„1a. Jednostkami mikro w rozumieniu ustawy są:

1) spółki, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1, inne osoby prawne, a także oddziały przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, jeżeli jednostki te w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostek rozpoczynających działalność – w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 1 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 3 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 10 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty,

[…]

– w stosunku, do których organ zatwierdzający podjął decyzję w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego z zastosowaniem art. 46 ust. 5 pkt 4, art. 47 ust. 4 pkt 4, art. 48 ust. 3, art. 48a ust. 3, art. 48b ust. 4 lub art. 49 ust. 4.

[…]

1b. Jednostkami mikro w rozumieniu ustawy są również jednostki, o których mowa w ust. 1a pkt 1, które:

1) za poprzedni rok obrotowy sporządziły sprawozdanie finansowe z zastosowaniem art. 46 ust. 5 pkt 4, art. 47 ust. 4 pkt 4, art. 48 ust. 3, art. 48a ust. 3, art. 48b ust. 4 lub art. 49 ust. 4 oraz

2) w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, albo w roku poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyły dwie z wymienionych w ust. 1a pkt 1 wielkości.”

Zaś definicję jednostki małej ustawodawca zawarł w art. 3 ust. 1c tejże ustawy o rachunkowości:

„1c. Jednostkami małymi w rozumieniu ustawy są:

1) spółki, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1, inne osoby prawne, jednostki, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2, oraz oddziały przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, jeżeli jednostki te w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostek rozpoczynających działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą – w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty,

[…]

– w stosunku do których organ zatwierdzający podjął decyzję w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego z zastosowaniem art. 46 ust. 5 pkt 5, art. 47 ust. 4 pkt 5, art. 48 ust. 4, art. 48a ust. 4, art. 48b ust. 5 lub art. 49 ust. 5.

1d. Jednostkami małymi w rozumieniu ustawy są również jednostki, o których mowa w ust. 1c, które:

1) za poprzedni rok obrotowy sporządziły sprawozdanie finansowe z zastosowaniem art. 46 ust. 5 pkt 5, art. 47 ust. 4 pkt 5, art. 48 ust. 4, art. 48a ust. 4, art. 48b ust. 5 lub art. 49 ust. 5 oraz

2) w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, albo w roku poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyły dwie z wymienionych w ust. 1c pkt 1 wielkości.”

Należy mieć także na uwadze, iż co do niektórych kategorii podmiotów, ustawodawca wyłączył zastosowanie ust. 1a i 1c. Wyłączenia te znajdziemy w art. 3 ust. 1e ustawy o rachunkowości.