Stosunek pracy

Działalność gospodarcza

Spadki

Pozostałe

Pozostałe

Koncesje i zezwolenia

Decyzja administracyjna

Postępowanie administracyjne

Pozostałe

Sukcesja firm jednoosobowych

Co przewiduje ustawa o zarządzie sukcesyjnym w firmach jednoosobowych?

Nowe przepisy wychodzą naprzeciw potrzebom tzw. firm jednoosobowych, które stanowią ogromną większość polskich przedsiębiorstw. Dzięki tym rozwiązaniom, w przypadku śmierci przedsiębiorcy, jego firma będzie mogła zachować operacyjną ciągłość działania.

Większość przepisów nowej ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej zacznie obowiązywać 25 listopada 2018 roku

Reguluje ona zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy, który we własnym imieniu wykonywał działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej ("CEIDG") oraz kontynuowania działalności gospodarczej wykonywanej z wykorzystaniem tego przedsiębiorstwa.

W mocy zostaną utrzymane, umowy o pracę, kontrakty, zezwolenia i koncesje związane z przedsiębiorstwem. Ustawa zawiera również rozwiązania zapewniające ciągłość rozliczeń podatkowych firmy oraz przewiduje zwolnienie z podatku od spadków dla osób, które odziedziczą przedsiębiorstwo i będą kontynuowały jego prowadzenie.


Ustawa powstała z inspiracji firm rodzinnych i stanowi odpowiedź na problem złożoności sukcesji po zmarłym przedsiębiorcy. Do tej pory po śmierci przedsiębiorcy wykonującego działalność na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), jego następcy nie mogli płynnie kontynuować prowadzenia firmy.

Dzięki ustawie o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorcy będą funkcjonować w otoczeniu prawnym, które umożliwia realną sztafetę pokoleń. To kolejne usprawnienie dla firm. Gwarantuje ono wielu firmom, które przez blisko 25 lat wolności gospodarczej budowało swój dorobek i markę bezpieczne przejście wraz z nową generacją przedsiębiorców do kolejnego etapu rozwoju.

Na czym polega problem?

Niejednokrotnie śmierć właściciela oznaczała duże trudności dla firm. Można było przejąć majątek zmarłego, ale bez możliwości korzystania z niezbędnych dla funkcjonowania działalności gospodarczej elementów, takich jak umowy o pracę, NIP czy decyzje administracyjne, zwłaszcza zezwolenia oraz koncesje. Śmierć przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG powodowała też wygaśnięcie wielu kontraktów handlowych i oznaczała utratę pracy dla osób zatrudnionych w przedsiębiorstwie.

Samo przejęcie składników majątku nie oznacza płynnej kontynuacji działalności gospodarczej. Konieczność przeprowadzenia formalności spadkowych oznacza, że mogą pojawić się problemy w ustaleniu kręgu następców prawnych. Przedsiębiorcy zaś stosunkowo rzadko planują sukcesję za życia. Śmierć może być skutkiem zdarzenia nagłego, a skala przekształceń przedsiębiorców w spółki jest niewielka. W razie zgonu przedsiębiorcy pojawiają się więc trudności w znalezieniu sukcesora – a jeśli nie należy on do najbliższych krewnych, musi zapłacić podatek od spadku. 

Dotąd sukcesja firm była utrudniona, gdyż po śmierci właściciela brak było „ośrodka decyzyjnego” w zarządzaniu firmą, wygasały umowy o pracę i wiele innych umów, utrudniony był dostęp do kont bankowych, wygasały decyzje takie jak koncesje czy zezwolenia, wygasał NIP i występowały ograniczenia w posługiwaniu się firmą zmarłego, a także trudności w kontynuacji rozliczeń podatkowych.

Tymczasem w 2018 r. w CEIDG jest aktywnych 2 mln firm. 300 tys. jest spółek cywilnych. Aż 80% przedsiębiorców wybiera firmę jednoosobową. Firmy rodzinne stanowią nawet 36% firm w Polsce, wytwarzają 10% PKB i zatrudniają połowę wszystkich pracowników. Ponad 210 tys. przedsiębiorców ukończyło 65 lat. Ok. 100 zgłoszeń o śmierci trafia do CEIDG co miesiąc.

Transfer pokoleniowy w polskim biznesie

W perspektywie najbliższych lat zagadnienie transferu pokoleniowego w polskim biznesie będzie dotyczyło coraz liczniejszej grupy przedsiębiorców. Osoby, które zakładały swoje firmy w pierwszych latach transformacji ustrojowej, obecnie zbliżają się lub już osiągnęły dojrzały wiek. W CEIDG wpisanych jest obecnie ok. 212 tys. przedsiębiorców, którzy ukończyli 65 rok życia.

Rozwiązanie powstało w efekcie sygnałów zgłaszanych nam przez przedsiębiorców. Generacja obecnie przejmująca rodzinne biznesy mierzy się w zasadzie po raz pierwszy w realiach polskiej gospodarki z wyzwaniem sukcesji pokoleniowej. Nowa ustawa daje im niezbędne narzędzia, aby ten proces przebiegał bez przeszkód.

Nowe przepisy pozwalają przedsiębiorcy wpisanemu do CEIDG powołać zarządcę sukcesyjnego. Będzie on prowadził bieżące sprawy przedsiębiorstwa po śmierci właściciela, do czasu zakończenia formalności spadkowych. Ustawa pozwala również na to, by udzielona przez przedsiębiorcę prokura przekształciła się w uprawnienia zarządcy sukcesyjnego. Powołanie zarządcy sukcesyjnego wymaga jego zgody – ma on bowiem nie tylko uprawnienia, ale także obowiązki.

Zarządcę sukcesyjnego powołać będą mogły także osoby, które odziedziczą przedsiębiorstwo lub małżonek, który jest jego współwłaścicielem – jeśli sam przedsiębiorca nie powołał zarządcy za życia. Zarząd sukcesyjny może trwać, co do zasady, maksymalnie 2 lata od śmierci przedsiębiorcy. W wyjątkowych przypadkach sąd może przedłużyć ten czas do 5 lat. Co do zasady, zarząd sukcesyjny wygaśnie z momentem podziału spadku.

Nowe regulacje pozwolą utrzymać w mocy kontrakty cywilnoprawne oraz umowy o pracę kluczowe dla działalności przedsiębiorstwa. Dzięki temu sytuacja pracowników będzie stabilniejsza. Podobnie sprawa ma się ze zezwoleniami, licencjami, koncesjami czy pozwoleniami, które będą mogły być wykonywane przez zarządcę sukcesyjnego, a docelowo – przeniesione na następcę prawnego przedsiębiorcy. Wreszcie zarządca sukcesyjny będzie mógł się posługiwać numerem NIP zmarłego przedsiębiorcy oraz korzystać z konta firmowego – podkreślił wiceminister przedsiębiorczości i technologii Mariusz Haładyj.

Ciągłość operacyjna i podatkowa

Ustawa pozwoli zachować ciągłość rozliczeń podatkowych firmy. Będą one dokonywane z wykorzystaniem numeru NIP zmarłego przedsiębiorcy przez okres sprawowania zarządu sukcesyjnego. Możliwe będzie m.in. odliczenie straty poniesionej przez przedsiębiorcę, kontynuacja rozpoczętej amortyzacji oraz korzystanie przez zarządcę sukcesyjnego z interpretacji podatkowych uzyskanych przez przedsiębiorcę.

Ustawa wprowadza ponadto zwolnienie z podatku od spadków z tytułu nabycia przedsiębiorstwa przez osoby, które będą je prowadziły przez co najmniej 2 lata, niezależnie od pokrewieństwa ze zmarłym przedsiębiorcą. To odpowiedź na problem braku sukcesora w kręgu najbliższej rodziny.

Dzięki pakietowi tych rozwiązań zmiana pokoleniowa w przedsiębiorstwach będzie przebiegała płynnie, a istnienie wielu z nich, osiągających często wielomilionowe obroty i dających miejsca pracy, będzie dobrze zabezpieczone. Ustawa zarazem stwarza dobre warunki dla budowania i rozwoju polskich wielopokoleniowych firm rodzinnych.

2 kroki do sukcesji

Powołanie zarządcy sukcesyjnego za życia

Aby przeprowadzić sukcesję na podstawie nowej ustawy, należy:

  1. powołać zarządcę sukcesyjnego - wystarczy oświadczenie na piśmie i zgoda zarządcy; może być nim każdy, kto ma pełną zdolność do czynności prawnych i nie ma zakazu prowadzenia działalności gospodarczej; 
  2. zgłosić zarządcę do CEIDG; zarządcą sukcesyjnym może zostać np. powołany wcześniej prokurent.

Dlaczego warto powołać zarządcę sukcesyjnego za życia?

  • przedsiębiorstwo zachowa pełną płynność działania,
  • zarządca natychmiast po śmierci przedsiębiorcy będzie mógł zająć się prowadzeniem firmy,
  • wszystkie stosunki pracy pozostaną w mocy,
  • można będzie zachować ciągłość wykonywania kontraktów, 
  • zarządca będzie mógł szybko uzyskać potwierdzenie możliwości wykonywania koncesji, zezwoleń itd., 
  • przedsiębiorca nie zostanie wykreślony z ewidencji podatników ani z rejestru podatników VAT – wystarczy zgłoszenie zarządcy do US.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego w łatwy sposób umożliwia więc płynną kontynuację działalności firmy – nie osłabią jej przedłużające się procedury spadkowe. Właściciel przedsiębiorstwa powinien zdecydować odpowiedzialnie, gdyż zarząd sukcesyjny zapewnia ciągłość działania firmy, a zarządca powinien wykonywać obowiązki związane z zarządzaniem przedsiębiorstwem Warto wybrać osobę, która odziedziczy przedsiębiorstwo, np. sporządzając testament bądź zapis windykacyjny, lub też zadbać o to, aby umowa spółki cywilnej przewidywała wstąpienie do spółki wybranego następcy.

Główne prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego:

  • posługuje się NIP-em i firmą przedsiębiorcy z oznaczeniem „w spadku”,
  • samodzielnie zarządza przedsiębiorstwem w spadku w sprawach bieżących,
  • wykonuje prawa i obowiązki pracodawcy oraz umowy związane z przedsiębiorstwem (np. zlecenia, dostawy),
  • może wykonywać decyzje związane z przedsiębiorstwem – po złożeniu odpowiednich dokumentów,
  • może korzystać z firmowego konta przedsiębiorcy w banku,
  • rozlicza podatki związane z działalnością gospodarczą na takich zasadach jak przedsiębiorca,
  • reguluje inne zobowiązania,
  • bierze udział w procesach cywilnych i innych postępowaniach.

Po śmierci przedsiębiorcy majątek przedsiębiorstwa może być własnością: spadkobierców lub zapisobiercy windykacyjnego bądź małżonka przedsiębiorcy. Po potwierdzeniu praw do spadku są oni właścicielami przedsiębiorstwa w spadku. Właściciele wyrażają zgodę na najważniejsze dla firmy czynności.

Natomiast zarządca sukcesyjny ma status podobny do prokurenta albo syndyka: w obrocie działa we własnym imieniu, ale jego czynności mają bezpośredni skutek dla właścicieli przedsiębiorstwa, nie odpowiada swoim osobistym majątkiem za długi firmy. Nie ma przeszkód, żeby zarządcą sukcesyjnym został jeden z właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsięiorcy

Jeżeli przedsiębiorca sam nie powoła zarządcy, to po jego śmierci zarządcę sukcesyjneho może powołać:

  • małżonek przedsiębiorcy, jeśli ma udział w przedsiębiorstwie w spadku,
  • spadkobierca przedsiębiorcy, który przyjął spadek albo
  • zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis – jeśli przedsiębiorstwo jest objęte zapisem windykacyjnym w testamencie 

W tej sytuacji powołanie zarządcy jest trudniejsze: wymagana jest forma aktu notarialnego, potrzebna jest zgoda ponad 85% uprawnionych (wg wielkości udziałów w przedsiębiorstwie) i obowiązuje termin na powołanie zarządcy - 2 miesiące od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Do czasu powołania zarządcy prawdopodobni właściciele przedsiębiorstwa w spadku:

  • mogą dokonywać tylko czynności, które są konieczne, by nie pogorszył się stan przedsiębiorstwa (np. sprzedaż psujących się zapasów), 
  • bieżącą działalność firmy mogą kontynuować wyjątkowo, 
  • mogą zgłosić kontynuowanie prowadzenia firmy do US i korzystać z NIP, 
  • ponoszą odpowiedzialność za dokonane czynności.

Jeśli przedsiębiorca sam nie powoła zarządcy sukcesyjnego:

  • umowy o pracę będą kontynuowane, jeżeli w ciągu 30 dni od śmierci przedsiębiorcy zostaną zawarte porozumienia z pracownikami, 
  • do czasu powołania zarządcy – wykonywanie umów cywilnych będzie wstrzymane.

Pracownicy

Umowa o pracę jest przedłużona na dotychczasowych zasadach, jeżeli:

  • przedsiębiorca powoła zarządcę za życia albo
  • w ciągu 30 dni od śmierci przedsiębiorcy zarządca albo prawdopodobny właściciel przedsiębiorstwa zawrze z pracownikiem porozumienie o kontynuacji umowy. W braku porozumienia – każdy pracownik może zgłosić gotowość powrotu do pracy w ciągu miesiąca od ustanowienia zarządu. Jeśli będzie prowadzona rekrutacja w danej grupie zawodowej – taki pracownik ma pierwszeństwo w zatrudnieniu.

Przedłużone stosunki pracy trwają do upływu terminu na powołanie zarządcy albo do dnia wygaśnięcia zarządu.

Podatki

Przedsiębiorstwo w spadku:

  • jest podatnikiem podatku PIT, VAT, akcyzy i podatku od gier, 
  • korzysta z NIPu przedsiębiorcy, 
  • z jego majątku regulowane są zaległe i bieżące podatki,
  • korzysta z interpretacji podatkowych wydanych wobec zmarłego przedsiębiorcy.

Zarządca sukcesyjny: rozlicza i reguluje podatki oraz odpowiada za zobowiązania podatkowe subsydiarnie.

Z kolei właściciele przedsiębiorstwa w spadku: odpowiadają za zobowiązania podatkowe przedsiębiorstwa w spadku i są podatnikami pozostałych podatków (jak np. podatek od nieruchomości).

Jeżeli chodzi o podatek dochodowy (PIT), to przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje metodę opodatkowania po przedsiębiorcy (podatek liniowy, karta podatkowa, ryczałt) do końca roku, w kolejnym roku może wybrać inną metodę. Przedsiębiorstwo w spadku może odliczać stratę i koszty poniesione przez przedsiębiorcę, kontynuować amortyzację, odliczać wydatki na B+R.

Jeśli chodzi o VAT, to jeśli zarządca zostanie powołany przez przedsiębiorcę – nie nastąpi wyrejestrowanie podatnika VAT. Ustanowienie zarządu po śmierci przedsiębiorcy albo zgłoszenie kontynuacji prowadzenia przedsiębiorstwa powoduje przywrócenie rejestracji w VAT.

W zakresie akcyzy do kontynuacji działalności na podstawie zezwoleń i innych decyzji akcyzowych konieczne jest powołanie zarządcy za życia przedsiębiorcy i przeniesienie nań decyzji. W przypadku zaś pozostałych rodzajów działalności akcyzowej brak jest konieczności uzyskania decyzji lub nowego wpisu do rejestru.

Decyzje administracyjne

Na mocy nowych przepisów, w razie śmierci właściciela firmy, koncesje, zezwolenia, licencje i pozwolenia związane z przedsiębiorstwem nie wygasają, o ile są spełnione warunki do ich uzyskania.

Zarządca sukcesyjny może złożyć wniosek o potwierdzenie możliwości wykonywania decyzji i wykonywać decyzję już od dnia złożenia wniosku z dokumentami potwierdzającymi warunki do uzyskania decyzji, chyba że organ tego zakaże. Obowiązuje przy tym termin: 3 miesiące od ustanowienia zarządu.

Natomiast właściciel przedsiębiorstwa w spadku albo wspólnik spółki cywilnej może złożyć wniosek o przeniesienie na niego decyzji za zgodą pozostałych właścicieli przedsiębiorstwa - w terminie 6 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy albo 6 miesięcy od wygaśnięcia zarządu.

Przedsiębiorca nie będzie też wykreślany z rejestru działalności regulowanej (RDR) z chwilą śmierci. Zarządca sukcesyjny może złożyć wniosek o zmianę danych w rejestrze w terminie miesiąca od ustanowienia zarządu.

Umowy cywilne

Dzięki zarządowi sukcesyjnemu umowy zawarte w ramach działalności firmy (np. zlecenia, dostawy, leasing, kredyty) nie wygasną po śmierci właściciela firmy, tylko zarządca sukcesyjny będzie kontynuował ich wykonywanie. Nie będą jednak kontynuowane umowy, których wykonanie zależy od osobistych cech przedsiębiorcy (np. dzieła).

Do czasu ustanowienia zarządu i sukcesyjnego wykonanie umowy zostanie wstrzymane, lecz nie będą naliczane odsetki ani kary umowne.

Strony mogą inaczej uregulować skutki śmierci przedsiębiorcy w umowie. Ustawa przewiduje 3 miesiące od dnia wejścia w życie ustawy na ewentualne zmiany w obowiązujących umowach.

Spólka cywilna

Jeśli w umowie spółki przewidziano, że spadkobiercy wspólnika wstępują do spółki, to zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki spadkobierców na zasadach właściwych dla zmarłego wspólnika

Gdy zaś w umowie spółki nie przewidziano, że spadkobiercy wspólnika wstępują do spółki, to jeżeli został ustanowiony zarząd sukcesyjny – spadkobiercy wchodzą do spółki, o ile pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę; brak sprzeciwu wspólnika w ciągu 14 dni od zawiadomienia oznacza przy tym zgodę. Zarządca sukcesyjny wykonuje prawa wspólnika, gdy wyrażono zgodę. Zarząd sukcesyjny pozwoli przetrwać także spółkom dwuosobowym.

Dalej przedstwiono szczegóły.

Przedsiębiorstwo w spadku

Składniki przedsiębiorstwa w spadku

Zgodnie z ustawą, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci. 

Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55[1] ustawy - Kodeks cywilny stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności czynności zachowawczych w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

W przypadkach zarządu sukcesyjnego w razie śmierci wspólnika spółki cywilnej, przepisy ustawy odnoszące się do przedsiębiorstwa w spadku stosuje się odpowiednio do udziału przedsiębiorcy w majątku wspólnym wspólników spółki cywilnej.

Właściciel przedsiębiorstwa w spadku

 Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:

  1. osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;
  2. małżonek przedsiębiorcy w przypadku, gdy w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
  3. osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] § 1 ustawy - Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.

Wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.

W zakresie nieuregulowanym w ustawie o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku przez zarządcę sukcesyjnego oraz dokonywania czynności zachowawczych przez osobę uprawnioną do dokonywania czynności zachowawczych, jeżeli dokonała ona zgłoszenia o kontynuowaniu prowadzenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę. Na podstawie wskazanego przepisu zgłoszenia takiego można dokonać do naczelnika urzędu skarbowego o kontynuowaniu prowadzenia tego przedsiębiorstwa w terminie 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy.

Ustanowienie zarządu sukcesyjnego

Do ustanowienia zarządu sukcesyjnego wymagane jest:

  1. powołanie zarządcy sukcesyjnego;
  2. wyrażenie zgody osoby powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji;
  3. dokonanie wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego.

Zawieszenie działalności gospodarczej nie stanowi przeszkody do ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Nie można ustanowić zarządu sukcesyjnego, jeżeli została ogłoszona upadłość przedsiębiorcy.

Zarząd sukcesyjny zostaje ustanowiony z chwilą:

  • śmierci przedsiębiorcy, w przypadku gdy przedsiębiorca złożył wniosek o wpis do CEIDG zarządcy sukcesyjnego powołanego przez przedsiębiorcę (chyba że akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera daty zgonu bądź chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu stwierdzającym zgon albo uznającym przedsiębiorcę za zmarłego);
  • dokonania wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego powołanego po śmierci przedsiębiorcy.
Na zarządcę sukcesyjnego może być powołana tylko osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może pełnić funkcji zarządcy sukcesyjnego osoba, wobec której prawomocnie orzeczono:
  • zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 373 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, lub 
  • środek karny albo środek zabezpieczający w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, obejmującego działalność gospodarczą wykonywaną przez przedsiębiorcę lub działalność gospodarczą w zakresie zarządu majątkiem.

Sam przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:

  1. wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
  2. zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.
Powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę oraz wyrażenie zgody osoby powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji w ww. przypadkach wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Jeżeli przedsiębiorca nie złożył wniosku o wpis do CEIDG zarządcy sukcesyjnego, to po śmierci przedsiębiorcy zarząd sukcesyjny może zostać ustanowiony wyłącznie w wyniku powołania zarządcy sukcesyjnego na nowo przez osoby do tego uprawnione.

Możliwe jest powołanie dalszego zarządcy sukcesyjnego. Funkcję zarządcy sukcesyjnego w jednym czasie może pełnić tylko jedna osoba. Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego na wypadek, gdyby zarządca sukcesyjny powołany w pierwszej kolejności zrezygnował z pełnienia tej funkcji albo nie mógł jej pełnić z powodu śmierci, ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych, odwołania go przez przedsiębiorcę albo uprawomocnienia się ww. orzeczenia o zakazie prowadzenia działalności gospodarczej. Powołanie zarządcy sukcesyjnego następuje wtedy z chwilą rezygnacji zarządcy sukcesyjnego powołanego w pierwszej kolejności, jego śmierci, ograniczenia lub utraty przez niego zdolności do czynności prawnych, jego odwołania przez przedsiębiorcę albo uprawomocnienia się orzeczenia o zakazie prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku gdy przedsiębiorca nie powołał zarządcy sukcesyjnego na wypadek zajścia powyższych zdarzeń i zdarzenia te zaszły przed śmiercią przedsiębiorcy, możliwe jest powołanie zarządcy sukcesyjnego na nowo po śmierci przedsiębiorcy przez osoby do tego uprawnione.

Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać:

  • małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub
  • spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
  • spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego zarządcę sukcesyjnego może powołać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku.

W każdym z ww. wypadków do powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100.

Jeśli zaś nie zostało wydane prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, nie został zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia ani nie zostało wydane europejskie poświadczenie spadkowe, to wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się przy uwzględnieniu wszystkich znanych osobie powołującej zarządcę sukcesyjnego osób, którym w chwili powołania zarządcy sukcesyjnego przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego albo wyrażenie zgody na powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedstawiciela ustawowego osoby, która nie ma zdolności do czynności prawnych albo której zdolność do czynności prawnych jest ograniczona, nie wymaga zezwolenia sądu opiekuńczego.

Osoba uprawniona do powołania zarządcy składa przed notariuszem oświadczenie o przysługującym jej udziale w przedsiębiorstwie w spadku oraz znanych jej innych osobach, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, a małżonek, spadkobierca przedsiębiorcy albo zapisobierca windykacyjny, także oświadczenia o:

  • istnieniu lub nieistnieniu osób, które wyłączałyby znanych spadkobierców od dziedziczenia lub dziedziczyłyby wraz z nimi,
  • znanych testamentach spadkodawcy lub braku takich testamentów

- pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy oraz zgoda każdej z osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100, wymagają zachowania formy aktu notarialnego.

Z kolei osoba powołana na zarządcę sukcesyjnego składa przed notariuszem oświadczenie o braku prawomocnie orzeczonych wobec niej zakazówprowadzenia działalności, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy, notariusz zgłasza do CEIDG niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu powołania zarządcy sukcesyjnego.

Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera daty zgonu albo chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu stwierdzającym zgon, termin ten biegnie od dnia znalezienia zwłok przedsiębiorcy albo uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego zgon.

Zarządca sukcesyjny powołany po śmierci przedsiębiorcy pełni funkcję od chwili dokonania wpisu do CEIDG tego zarządcy.

Zarząd przedsiębiorstwem w spadku do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego

Czynności zachowawcze do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego lub do dnia wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego normuje art. 13 ustawy. W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, a jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony - do dnia wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, osoba uprawniona do dokonywania czynności zachowawczych może dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku lub możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, polegających w szczególności na:

  • zaspokajaniu wymagalnych roszczeń lub przyjmowaniu należności, które wynikają ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności gospodarczej, powstałych przed jego śmiercią;
  • zbywaniu rzeczowych aktywów obrotowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - pojęcie to obejmuje: materiały nabyte w celu zużycia na własne potrzeby, wytworzone lub przetworzone przez jednostkę produkty gotowe (wyroby i usługi) zdatne do sprzedaży lub w toku produkcji, półprodukty oraz towary nabyte w celu odprzedaży w stanie nieprzetworzonym.

Osoba uprawniona może także dokonywać czynności zwykłego zarządu w zakresie przedmiotu działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę przed jego śmiercią, jeżeli ciągłość tej działalności jest konieczna do zachowania możliwości jej kontynuacji lub uniknięcia poważnej szkody.

Osobami uprawnionymi do dokonywania powyższych czynności zachowawczych są:

  1. małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub
  2. spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, albo
  3. spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy albo zapisobierca windykacyjny, któremu zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego czynności, o których mowa, może dokonywać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku.

Osoba uprawniona dokonuje czynności zachowawczych w imieniu własnym, na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku.

Osoba, która w złej wierze dokonała czynności zachowawczych, do której nie była uprawniona, ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez dokonanie tej czynności.

Zasady ogólne dotyczące wykonywania zarządu sukcesyjnego

W sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku zarządca sukcesyjny posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia "w spadku". Zasadę tę stosuje się odpowiednio do osoby uprawnionej, dokonującej czynności zachowawczych, jeśli dokonała ona zgłoszenia o kontynuowaniu prowadzenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników. 

Zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku.

Zarząd sukcesyjny nie może być przeniesiony. Zarządca sukcesyjny może zaś ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.

Nie można ograniczyć zarządu sukcesyjnego ze skutkiem wobec osób trzecich.

Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Zarządca sukcesyjny może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych w tych sprawach. W postępowaniach w takich sprawach zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rzecz właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Oświadczeń oraz doręczeń pism w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku dokonuje się wobec zarządcy sukcesyjnego. Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego zarządca sukcesyjny udziela, na żądanie drugiej strony dokonywanej czynności, informacji o osobach, na rzecz których działa.

Zarządca sukcesyjny dokonuje czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Zarządca sukcesyjny dokonuje też czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu - ale za zgodą wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a w przypadku braku takiej zgody - za zezwoleniem sądu. Jeżeli do ważności czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu wymagana jest forma szczególna, oświadczenie obejmujące zgodę składa się w tej samej formie.

Sąd opiekuńczy ogranicza zarząd sukcesyjny majątkiem osoby, która nie ma zdolności do czynności prawnych albo której zdolność do czynności prawnych jest ograniczona, jeżeli jest to niezbędne dla zapewnienia prawidłowego sprawowania zarządu majątkiem tej osoby. Sąd opiekuńczy określa, jakie czynności w zakresie zarządu majątkiem osoby, która nie ma zdolności do czynności prawnych albo której zdolność do czynności prawnych jest ograniczona, nie mogą być przez zarządcę sukcesyjnego dokonywane bez zezwolenia sądu albo poddaje zarządcę sukcesyjnego innym ograniczeniom, jakim podlega opiekun.

Jeżeli został ustanowiony zarząd sukcesyjny, zarząd spadkiem sprawowany przez kuratora spadku albo wykonawcę testamentu nie obejmuje przedsiębiorstwa w spadku.

W okresie zarządu sukcesyjnego zbycie przedsiębiorstwa w spadku albo udziału w przedsiębiorstwie w spadku wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Stosunki między właścicielami przedsiębiorstwa w spadku a zarządcą sukcesyjnym

Do wynagrodzenia zarządcy sukcesyjnego stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny o zleceniu.

Właściciele przedsiębiorstwa w spadku mają prawo do udziału w zyskach i uczestniczą w stratach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, w takim stosunku, w jakim przysługuje im udział w przedsiębiorstwie w spadku. Właściciele przedsiębiorstwa w spadku mogą żądać podziału i wypłaty zysku pomniejszonego o należności publicznoprawne i niepokryte straty z upływem roku od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego i z końcem każdego kolejnego roku za rok poprzedni. Zysk jest wypłacany w odpowiednich częściach właścicielom przedsiębiorstwa w spadku przez zarządcę sukcesyjnego. Na żądanie właścicieli przedsiębiorstwa w spadku zarządca sukcesyjny wypłaca im zaliczki na poczet przewidywanego zysku, chyba że byłoby to sprzeczne z zasadami prawidłowej gospodarki. Zaliczki mogą być wypłacane wyłącznie ze środków pieniężnych. Zarządca sukcesyjny dokonuje rozliczenia wypłaconych zaliczek w terminach wypłaty zysku, określonych wyżej.

Niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny sporządza i składa przed notariuszem wykaz inwentarza przedsiębiorstwa w spadku, obejmujący składniki przedsiębiorstwa w spadku, z podaniem ich wartości według stanu i cen z chwili śmierci przedsiębiorcy, a także długi spadkowe związane z działalnością gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy i ich wysokość według stanu z chwili śmierci przedsiębiorcy. W pozostałym zakresie do wykazu inwentarza przedsiębiorstwa w spadku stosuje się odpowiednio przepisy o wykazie inwentarza spadku.

Niezwłocznie po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego osoba, która pełniła funkcję zarządcy sukcesyjnego w chwili wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, wydaje przedsiębiorstwo w spadku jego właścicielom, a jeżeli zarząd sukcesyjny wygasł przed uprawomocnieniem się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniem aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniem europejskiego poświadczenia spadkowego - osobie, która przyjęła spadek. W przypadku braku takiej osoby zarządca sukcesyjny składa wniosek o zabezpieczenie spadku. Właściciel przedsiębiorstwa w spadku, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku w chwili wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, w terminie miesiąca od dnia, w którym dowiedział się o wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego, może zażądać od osoby, która pełniła funkcję zarządcy sukcesyjnego w chwili wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego pisemnego sprawozdania z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku wraz ze wskazaniem stanu przedsiębiorstwa w spadku na chwilę wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.

Prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku

Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.

W przypadku braku odmiennych postanowień umowy lub przepisów ustawy do umów zawartych przez przedsiębiorcę w zakresie działalności jego przedsiębiorstwa, z wyłączeniem umów, których wykonanie zależy od osobistych przymiotów zmarłego przedsiębiorcy, stosuje się następujące zasady:

  • W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego każda ze stron umowy może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia. Druga strona umowy zawartej przez przedsiębiorcę nie może jednak powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, jeżeli osoba uprawniona do czynności zachowawczych zaofiaruje świadczenie wzajemne.
  • Bieg terminów spełnienia świadczenia oraz terminów do wykonania innych obowiązków lub uprawnień wynikających z umowy nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu w okresie od dnia śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, a jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony - do dnia wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
  • W przypadku gdy osoba uprawniona do czynności zachowawczych zaofiaruje świadczenie wzajemne, termin spełnienia świadczenia drugiej strony umowy biegnie od dnia zaofiarowania świadczenia przez tę osobę.

W przypadku śmierci przedsiębiorcy do umów o pracę stosuje się przepis art. 63[2] ustawy - Kodeks pracy. W nowym przmieniu przewiduje on, iż z dniem śmierci pracodawcy umowy o pracę z pracownikami wygasają, a im przysługuje odszkodowanie w wysokości wynagrodzenia za okres wypowiedzenia. Umowy o pracę z pracownikami nie wygasają jednak w przypadku:

  1. przejęcia pracownika przez nowego pracodawcę na zasadach określonych w art. 23[1] Kodeksu pracy (tj. w razie przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę);
  2. ustanowienia zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci pracodawcy, zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.
W przypadku ustanowienia zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci pracodawcy umowa o pracę z pracownikiem wygasa dopiero z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, chyba że przed tym dniem nastąpiło przejęcie pracownika przez nowego pracodawcę na zasadach określonych w art. 23[1] Kodeksu pracy. Jeżli zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci pracodawcy, to umowa o pracę wygasa z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy, chyba że przed upływem tego terminu osoba uprawniona do czynności zachowawczych albo zarządca sukcesyjny uzgodni z pracownikiem, na mocy pisemnego porozumienia stron, że stosunek pracy będzie kontynuowany na dotychczasowych zasadach:
  1. do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego - jeżeli porozumienie z pracownikiem zawiera osoba uprawniona do czynności zachowawczych;
  2. do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego - jeżeli porozumienie z pracownikiem zawiera zarządca sukcesyjny.

Strony takiego porozumienia mogą także uzgodnić wcześniejszy termin rozwiązania umowy o pracę.

W przypadku gdy zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci pracodawcy, umowa o pracę na czas określony rozwiązuje się z upływem czasu, na który została zawarta, jeżeli termin jej rozwiązania przypada przed upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy, chyba że strony uzgodnią wcześniejszy termin rozwiązania umowy. Jeżeli termin rozwiązania umowy o pracę na czas określony przypada po upływie 30 dni od dnia śmierci pracodawcy umowa o pracę wygasa z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, chyba że wcześniej rozwiąże się z upływem czasu, na który została zawarta, albo strony uzgodnią wcześniejszy termin rozwiązania umowy.

Okres od dnia śmierci pracodawcy do dnia wygaśnięcia umowy o pracę albo dokonania ww. uzgodnienia albo rozwiązania umowy o pracę z upływem ww. terminiu jest okresem usprawiedliwionej nieobecności w pracy, za który pracownik nie zachowuje prawa do wynagrodzenia. W tym okresie osoba uprawniona do dokonywania czynności zachowawczych, a jeżeli został ustanowiony zarząd sukcesyjny - zarządca sukcesyjny, może polecić pracownikowi wykonywanie pracy zgodnej z jego umową o pracę, określając okres wykonywania pracy przez pracownika i wymiar czasu pracy.

Jeżeli zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego, w przypadku uzgodnienia, gdy porozumienie z pracownikiem zawiera osoba uprawniona do czynności zachowawczych, umowy o pracę wygasają z dniem wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, chyba że strony uzgodniły wcześniejszy termin rozwiązania umowy o pracę.

Jeśli zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym ustanowiono zarząd sukcesyjny, w przypadku uzgodnienia, gdy porozumienie z pracownikiem zawiera osoba uprawniona do czynności zachowawczych, umowy o pracę wygasają z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, chyba że wcześniej nastąpiło przejęcie pracownika przez nowego pracodawcę na zasadach określonych w art. 23[1] Kodeksu pracy.

W razie ponownego zatrudniania pracowników w tej samej grupie zawodowej zarządca sukcesyjny zatrudnia na poprzednich warunkach pracownika, którego umowa o pracę wygasła z powodu śmierci pracodawcy, jeżeli pracownik ten zgłosi zamiar podjęcia zatrudnienia w ciągu miesiąca od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

Tak więc, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego uprawnienia i obowiązki pracodawcy wykonuje zarządca sukcesyjny, a w przypadku jego braku - osoby uprawniona do czynności zachowawczych.

Za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku solidarną odpowiedzialność ponoszą właściciele przedsiębiorstwa w spadku.

Zarządca sukcesyjny nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku, chyba że odrębne przepisy stanowią inaczej.

Zarządca sukcesyjny ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną na skutek nienależytego wykonywania obowiązków.

Natomiast odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez zarządcę sukcesyjnego, powołanego z naruszeniem art. 12 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (dot. powołania po śmierci przedsiębiorcy), solidarnie z zarządcą sukcesyjnym ponosi osoba, która w złej wierze powołała zarządcę sukcesyjnego lub wyraziła na to zgodę, mimo że nie była do tego uprawniona.

Jeśli zarządca sukcesyjny został powołany z naruszeniem ww. art. 12, to do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku przez zarządcę sukcesyjnego stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Właściciel przedsiębiorstwa w spadku, który nie uczestniczył w powołaniu zarządcy sukcesyjnego na skutek naruszenia art. 12, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku do wartości stanu czynnego przedsiębiorstwa w spadku przypadającej na jego udział, według stanu na dzień, w którym dowiedział się o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego. Do ustalania stanu czynnego przedsiębiorstwa w spadku stosuje się odpowiednio przepisy o ustalaniu stanu czynnego spadku. To ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy jednak zobowiązań powstałych po dniu, w którym właściciel przedsiębiorstwa w spadku dowiedział się o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, chyba że niezwłocznie odwołał zarządcę sukcesyjnego, a jeżeli nie był uprawniony do odwołania zarządcy sukcesyjnego - zażądał jego odwołania przez osoby uprawnione.

Decyzje, działalność regulowana i wpisy do rejestru działalności regulowanej oraz innych rejestrów

Jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, poniższe zasady (rozdział 7 ustawy o zarządzie sukcesyjnym) stosuje się do koncesji, zezwoleń, licencji oraz pozwoleń, wydanych wobec przedsiębiorcy w formie decyzji organu administracji publicznej, związanych z wykonywaną przez niego działalnością gospodarczą, zwanych dalej "decyzjami związanymi z przedsiębiorstwem", z wyłączeniem przypadków, gdy:
  • zgodnie z odrębnymi przepisami decyzja może zostać wydana wyłącznie wobec osoby fizycznej;
  • prawa i obowiązki wynikające z decyzji przechodzą z mocy prawa na następców prawnych przedsiębiorcy z chwilą jego śmierci.
W przypadku śmierci przedsiębiorcy decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa:
  • jeżeli został ustanowiony zarząd sukcesyjny - z upływem 3 miesięcy od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, chyba że w tym terminie został złożony przez zarządcę do organu administracji publicznej wniosek o potwierdzenie możliwości wykonywania tej decyzji;
  • jeżeli nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny - z upływem 6 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, chyba że w tym terminie został złożony wniosek o przeniesienie decyzji związanej z przedsiębiorstwem na właściciela przedsiębiorstwa w spadku lub wspólnika spółki cywilnej.
Postępowanie wszczęte na wniosek o przeniesienie decyzji związanej z przedsiębiorstwem na właściciela przedsiębiorstwa w spadku lub wspólnika spółki cywilnej, zawiesza się z urzędu do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, jeżeli został złożony wniosek o potwierdzenie możliwości wykonywania tej decyzji. Gdy ustąpi przyczyna uzasadniająca zawieszenie postępowania, o której mowa, postępowanie podejmowane jest z urzędu. O wydaniu postanowienia w sprawie zawieszenia albo podjęcia postępowania zawiadamia się wnioskodawcę, będącego właścicielem przedsiębiorstwa w spadku lub wspólnikiem spółki cywilnej. Na postanowienie w sprawie zawieszenia postępowania albo podjęcia postępowania nie służy zażalenie. Jeżeli nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny, a przed upływem terminu 6 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, osoba uproawniona do czynności zachowawczych zgłosiła organowi administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, zaprzestanie działalności objętej tą decyzją, decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa z dniem dokonania tego zgłoszenia.

Możliwe jest potwierdzenie możliwości wykonywania decyzji związanej z przedsiębiorstwem przez zarządcę sukcesyjnego. W terminie 3 miesięcy od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny może złożyć do organu administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, wniosek o potwierdzenie możliwości wykonywania tej decyzji. Organ administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, potwierdza wówczas, w drodze decyzji, możliwość wykonywania decyzji związanej z przedsiębiorstwem przez zarządcę sukcesyjnego, jeżeli:

  1. są spełnione warunki do uzyskania tej decyzji, określone w odrębnych przepisach (przy tym warunki takie, które mają charakter osobisty, uważa się za spełnione, jeżeli spełnia je zarządca sukcesyjny);
  2. zarządca sukcesyjny przedłoży dokumenty potwierdzające spełnienie warunków, o których mowa w pkt 1;
  3. zarządca sukcesyjny oświadczy, że przyjmuje wszystkie warunki zawarte w tej decyzji i zobowiązuje się do wykonania związanych z nią obowiązków.

Jeżeli zaś nie zostały spełnione powyższe wymogi, to organ administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, odmawia, w drodze decyzji, potwierdzenia możliwości jej wykonywania przez zarządcę sukcesyjnego. Decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa wtedy z dniem, w którym decyzja o odmowie potwierdzenia możliwości jej wykonywania przez zarządcę sukcesyjnego stała się ostateczna.

W przypadku gdy są spełnione wymogi określone w ww. pkt 2 i 3, od dnia złożenia wniosku o potwierdzenie możliwości wykonywania decyzji związanej z przedsiębiorstwem, zarządca sukcesyjny może wykonywać uprawnienia wynikające z decyzji związanej z przedsiębiorstwem. Od dnia złożenia tego wniosku zarządca sukcesyjny jest obowiązany wykonywać obowiązki związane z tą decyzją.

Jeżeli wykonywanie decyzji związanej z przedsiębiorstwem przez zarządcę sukcesyjnego groziłoby naruszeniem przepisów prawa albo interesu publicznego, to organ administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, może zakazać, w drodze postanowienia, jej wykonywania przez zarządcę sukcesyjnego do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia wskazanego wniosku. Na to postanowienie zarządcy sukcesyjnemu przysługuje zażalenie.

Zarządca sukcesyjny jest obowiązany wykonać związane z decyzją związaną z przedsiębiorstwem obowiązki, których termin wykonania upłynął w okresie od dnia śmierci przedsiębiorcy do dnia złożenia ww. wniosku, niezwłocznie po dniu, w którym decyzja potwierdzająca możliwość wykonywania przez niego decyzji związanej z przedsiębiorstwem stała się ostateczna.

W przypadku gdy zarządca sukcesyjny przestał pełnić funkcję, kolejny zarządca sukcesyjny może złożyć wniosek o potwierdzenie możliwości wykonywania decyzji związanej z przedsiębiorstwem w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym poprzedni zarządca sukcesyjny został wykreślony z CEIDG. Jeżeli przed dniem złożenia tego wniosku wydane zostało ostateczne postanowienie o zakazie wykonywania decyzji związanej z przedsiębiorstwem przez poprzedniego zarządcę sukcesyjnego, wykonywanie decyzji związanych z przedsiębiorstwem jest niedopuszczalne. Jeśli zarządca sukcesyjny nie złożył takiego wniosku, to z upływem 3 miesięcy od dnia, w którym poprzedni zarządca sukcesyjny został wykreślony z CEIDG, decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa.

Jak wspomniano, możliwe jest też przeniesienie decyzji związanej z przedsiębiorstwem na właściciela przedsiębiorstwa w spadku lub wspólnika spółki cywilnej. Właściciel przedsiębiorstwa w spadku może złożyć do organu administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, wniosek o przeniesienie na niego tej decyzji w terminie sześciu miesięcy od dnia:

  • śmierci przedsiębiorcy, jeżeli nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny, albo
  • wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.
Organ administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, przenosi, w drodze decyzji, decyzję związaną z przedsiębiorstwem na właściciela przedsiębiorstwa w spadku przez dokonanie zmiany decyzji związanej z przedsiębiorstwem w zakresie jej adresata, jeżeli:
  1. są spełnione warunki do uzyskania tej decyzji, określone w odrębnych przepisach (przy czym warunki takie, które mają charakter osobisty, uważa się za spełnione, jeżeli spełnia je właściciel przedsiębiorstwa w spadku, który złożył wniosek o przeniesienie na niego decyzji związanej z przedsiębiorstwem);
  2. właściciel przedsiębiorstwa w spadku przedłoży dokumenty potwierdzające spełnienie warunków, o których mowa w pkt 1;
  3. właściciel przedsiębiorstwa w spadku oświadczy, że przyjmuje wszystkie warunki zawarte w tej decyzji i zobowiązuje się do wykonania związanych z nią obowiązków;
  4. właściciel przedsiębiorstwa w spadku przedłoży pisemną zgodę pozostałych właścicieli przedsiębiorstwa w spadku na przeniesienie na niego decyzji związanej z przedsiębiorstwem.

Zarządca sukcesyjny jest stroną postępowania wszczętego na wniosek o przeniesienie decyzji na właściciela przedsiębiorstwa w spadku lub wspólnika spółki cywilnej.

W przypadku śmierci przedsiębiorcy będącego wspólnikiem spółki cywilnej także inny wspólnik spółki cywilnej może złożyć wniosek o przeniesienie na niego decyzji związanej z przedsiębiorstwem - na podobnych zasadach.

Decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, chyba że przed tym dniem został złożony wniosek o przeniesienie decyzji związanej z przedsiębiorstwem na właściciela przedsiębiorstwa w spadku lub wspólnika spółki cywilnej.

Jeżeli przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego została wydana decyzja potwierdzająca możliwość wykonywania decyzji związanej z przedsiębiorstwem przez zarządcę sukcesyjnego oraz spełnione są wymogi określone w ww. pkt 2-4, wnioskodawca może wykonywać uprawnienia wynikające z decyzji związanej z przedsiębiorstwem od dnia złożenia wniosku o przeniesienie tej decyzji na właściciela przedsiębiorstwa w spadku lub wspólnika spółki cywilnej, a w przypadku zawieszenia postępowania w związku ze złożeniem wniosku o potwierdzenie możliwości wykonywania decyzji związanej z przedsiębiorstwem przez zarządcę sukcesyjnego - od dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Od dnia złożenia wniosku, z wyłączeniem okresu zawieszenia postępowania, o którym wspomniano, wnioskodawca jest obowiązany wykonywać obowiązki związane z tą decyzją.

Jeżeli wykonywanie decyzji związanej z przedsiębiorstwem przez wnioskodawcę groziłoby naruszeniem przepisów prawa albo interesu publicznego, organ administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, może zakazać, w drodze postanowienia, jej wykonywania przez wnioskodawcę do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia wniosku o przeniesienie decyzji związanej z przedsiębiorstwem na właściciela przedsiębiorstwa w spadku lub wspólnika spółki cywilnej. Na postanowienie to wnioskodawcy przysługuje zażalenie.

Wnioskodawca jest obowiązany wykonać związane z decyzją związaną z przedsiębiorstwem obowiązki, których termin wykonania upłynął w okresie od dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego do dnia złożenia wniosku o przeniesienie na niego decyzji związanej z przedsiębiorstwem, niezwłocznie po dniu, w którym decyzja o przeniesieniu na niego decyzji związanej z przedsiębiorstwem stała się ostateczna.

Jeśli zaś nie zostały spełnione wymienione wyżej wymogi, to organ administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, odmawia, w drodze decyzji, przeniesienia decyzji związanej z przedsiębiorstwem na właściciela przedsiębiorstwa w spadku albo wspólnika spółki cywilnej. Decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa wówczas z dniem, w którym decyzja o odmowie jej przeniesienia na właściciela przedsiębiorstwa w spadku albo wspólnika spółki cywilnej stała się ostateczna.

Jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, poniższe zasady stosuje się do działalności regulowanej oraz działalności wymagającej wpisu do innego niż rejestr działalności regulowanej rejestru prowadzonego przez organ administracji publicznej, z wyłączeniem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami, regulującymi wykonywanie tej działalności, do odpowiedniego rejestru może zostać wpisana wyłącznie osoba fizyczna.

Zarządca sukcesyjny może złożyć do organu prowadzącego rejestr wniosek o zmianę oznaczenia działalności przedsiębiorcy wpisanego do rejestru na firmę przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia "w spadku", wskazując imię i nazwisko zarządcy sukcesyjnego oraz jego numer PESEL i numer identyfikacji podatkowej (NIP), o ile taki numer posiada, w terminie miesiąca od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

Wpis przedsiębiorcy do rejestru nie podlega wykreśleniu z chwilą jego śmierci, jeżeli zarządca sukcesyjny złoży:

  1. wniosek, o którym mowa;
  2. oświadczenie o spełnieniu warunków wymaganych do wykonywania działalności wymagającej wpisu do rejestru (przy czym warunki te, które mają charakter osobisty, uważa się za spełnione, jeżeli spełnia je zarządca sukcesyjny).

Organ prowadzący rejestr dokonuje zmiany wpisu w rejestrze, jeżeli spełnione są wskazane wymogi. Jeżeli spełnione są te wymogi, to zarządca sukcesyjny może wykonywać uprawnienia wynikające z wpisu przedsiębiorcy do rejestru także przed dokonaniem zmiany wpisu w rejestrze. Od dnia złożenia wniosku zarządca sukcesyjny jest obowiązany wykonywać obowiązki związane z wpisem do rejestru.

W przypadku gdy zarządca sukcesyjny przestał pełnić funkcję, kolejny zarządca sukcesyjny może złożyć wniosek o zmianę wpisu przedsiębiorcy w zakresie ww. jego danych, w terminie 2 miesięcy od dnia, w którym poprzedni zarządca sukcesyjny został wykreślony z CEIDG. 

Jeżeli we wskazanych terminach nie został złożony wniosek o zmianę wpisu przedsiębiorcy wraz z oświadczeniem o spełnieniu warunków wymaganych do wykonywania działalności wymagającej wpisu do rejestru, organ prowadzący rejestr wykreśla przedsiębiorcę z rejestru po upływie tych terminów.

Zarząd sukcesyjny w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej

W przypadku gdy zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce i został ustanowiony zarząd sukcesyjny, prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny. W takim przypadku zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

Natomiast w przypadku gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, a został ustanowiony zarząd sukcesyjny, z chwilą śmierci wspólnika jego spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę. Zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia wyrażenia zgody przez pozostałych wspólników. Zarządca sukcesyjny niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego zawiadamia o tym pozostałych wspólników na piśmie. Jeżeli wspólnik nie wyrazi sprzeciwu na piśmie w terminie 14 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, przyjmuje się, że wyraził zgodę. Oświadczenie o zgodzie na wejście albo sprzeciwie wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika pozostali wspólnicy składają zarządcy sukcesyjnemu. Do czasu wyrażenia zgody lub upływu ww. terminu pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

W przypadku gdy na skutek śmierci wspólnika w spółce cywilnej pozostaje jeden wspólnik, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem terminu 2 miesięcy od dnia śmierci wspólnika, jeżeli wcześniej nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Jedyny wspólnik spółki cywilnej może sam podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki do dnia:

  • ustanowienia zarządu sukcesyjnego - w przypadku, gdy zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce i został ustanowiony zarząd sukcesyjny;
  • wyrażenia zgody na wejście albo sprzeciwu wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika - w przypadku, gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, a został ustanowiony zarząd sukcesyjny;
  • upływu terminu 2 miesięcy od dnia śmierci wspólnika - w przypadku gdy wcześniej nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny.

W przypadku, gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, a został ustanowiony zarząd sukcesyjny, spółka cywilna ulega rozwiązaniu z dniem złożenia zarządcy sukcesyjnemu przez jedynego wspólnika oświadczenia na piśmie o sprzeciwie wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika.

Daniny publiczne w okresie zarządu sukcesyjnego

Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w:

  • art. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
  • art. 1a ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne;
  • art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
  • art. 3 ust. 4 ustawy z dnia 24 sierpnia 2006 r. o podatku tonażowym;
  • 5)art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym;
  • art. 71 ust. 1a ustawy z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych;
  • art. 8 ust. 4 ustawy z dnia 6 lipca 2016 r. o aktywizacji przemysłu okrętowego i przemysłów komplementarnych.

Przedsiębiorstwo w spadku uznaje się także za jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej.

Odwołanie zarządcy sukcesyjnego i inne zdarzenia powodujące utratę umocowania do pełnienia tej funkcji

Przedsiębiorca może odwołać zarządcę sukcesyjnego, składając mu oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Zarządca sukcesyjny może zrezygnować z pełnienia tej funkcji, składając oświadczenie przedsiębiorcy w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Zarządca sukcesyjny przestaje pełnić tę funkcję z:

  • dniem śmierci,
  • dniem ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych,
  • chwilą odwołania,
  • upływem terminu 2 tygodni od rezygnacji zarządcy sukcesyjnego, a jeżeli wcześniej powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego - z chwilą powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego,
  • dniem uprawomocnienia się orzeczenia o zakazie prowadzenia działalności gospodarczej

- jednak nie później niż z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.

W przypadku zajścia ww. zdarzeń, do powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego przepisy o powołaniu zarządcy po śmierci przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio, chyba że przedsiębiorca sam powołał zarządcę sukcesyjnego. Uprawnienie do powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem miesiąca od dnia, w którym poprzedni zarządca sukcesyjny został wykreślony z CEIDG.

Do odwołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy przepisy o powołaniu zarządcy po śmierci przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio. Do odwołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 1/2.

Zarządca sukcesyjny może zostać odwołany przez sąd w przypadku rażącego naruszenia swoich obowiązków. Na wniosek osoby uprawnionej do powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy, sąd może jednocześnie powołać wskazaną osobę na zarządcę sukcesyjnego. 

Po śmierci przedsiębiorcy zarządca sukcesyjny może zrezygnować z pełnienia tej funkcji, składając oświadczenie przed notariuszem. Zarządca sukcesyjny, który złożył oświadczenie o rezygnacji, obowiązany jest działać jeszcze przez 2 tygodnie, chyba że wcześniej został powołany kolejny zarządca sukcesyjny.

W okresie od dnia, w którym zarządca sukcesyjny przestał pełnić tę funkcję, do dnia powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego albo wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przepisy regulujące czynności zachowawcze stosuje się odpowiednio.

Tak więc, gdy następuje zmiana osoby zarządcy z powodu:

  • jego śmierci (wtedy informacja w CEIDG pochodzi z rejestru PESEL),
  • rezygnacji zarządcy - za życia przedsiębiorcy poprzez oświadczenie na piśmie, a po śmierci przedsiębiorcy wymagane jest oświadczenie przed notariuszem,
  • odwołania zarządcy - za życia przedsiębiorcy poprzez oświadczenie na piśmie, a po śmierci przedsiębiorcy konieczna jest forma aktu notarialnego i zgoda ponad 1/2 uprawnionych; wyjątkowo zarządcę może odwołać sąd;
  • utraty zdolności do czynności prawnych bądź orzeczenia zakazu prowadzenia działalności (zgłoszenie do CEIDG następuje przez sąd)

- to na powołanie kolejnego zarządcy uprawnieni mają miesiąc od wykreślenia poprzedniego zarządcy z CEIDG. Przedsiębiorca może powołać "zarządcę rezerwowego" – na wypadek tych zdarzeń.

Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego

Zarząd sukcesyjny wygasa z:

  1. upływem 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
  2. dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
  3. dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, 
  4. upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
  5. dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
  6. dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
  7. upływem 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Jeżeli akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera daty zgonu albo chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu stwierdzającym zgon, termin, o którym mowa w ww. pkt 1 albo 7, biegnie od dnia znalezienia zwłok przedsiębiorcy albo uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego zgon.

Sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż 5 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Wówczas zarząd sukcesyjny wygasa z upływem okresu określonego przez sąd.

Jak długo trwa zarząd sukcesyjny, czyli najważniejsze terminy?

Od momentu śmierci właściciela firmy czas na powołanie zarządcy wynosi maksymalnie 2 miesiące (wówczas można dokonywać tylko czynności zachowawczych).

Zarząd sukcesyjny trwa do działu spadku, ale nie dłużej niż 2 lata. Zarząd może być wyjątkowo przedłużony przez sąd do 5 lat. Zarząd może wygasnąć przed działem spadku, np. gdy całość firmy nabędzie jedna osoba.

Z kolei stwierdzenie nabycia spadku może nastąpić na każdym etapie. Od tego czasu właściciele przedsiębiorstwa w spadku: wyrażają zgodę na najpoważniejsze decyzje biznesowe i mogą żądać wypłacania im zysku z dochodów przedsiębiorstwa.

Zarząd sukcesyjny wygaśnie przed upływem 2 lat od śmierci przedsiębiorcy, jeżeli:

  • w ciągu 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy nikt nie przyjął spadku, 
  • stwierdzono nabycie przedsiębiorstwa w spadku przez jedynego spadkobiercę albo zapisobiercę windykacyjnego,
  • jedna osoba nabyła całe przedsiębiorstwo w spadku (np. wniesiono je w całości aportem do spółki), 
  • w ciągu miesiąca od wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG nie powołano kolejnego zarządcy, 
  • ogłoszono upadłość przedsiębiorcy,
  • wcześniej nastąpi dział spadku.

Zarząd sukcesyjny to rozwiązanie tymczasowe:

  • zarządca sukcesyjny ma prowadzić firmę do czasu, aż ostatecznie załatwione zostaną sprawy spadkowe, 
  • jeśli sam przedsiębiorca nie wskazał swojego sukcesora – to też czas na decyzję, kto będzie prowadził firmę po wygaśnięciu zarządu, 
  • sukcesorem przedsiębiorcy może być np. małżonek, zapisobierca windykacyjny, spadkobierca, który otrzymał przedsiębiorstwo w ramach działu spadku, albo spółka, do której spadkobiercy wnieśli przedsiębiorstwo.

W czasie zarządu sukcesyjnego powinny więc zostać zakończone formalności spadkowe i podjęta decyzja o osobie sukcesora, który będzie kontynuował prowadzenie przedsiębiorstwa.

Następnie sukcesor może:

 

  • wnieść o przeniesienie na niego decyzji związanych z przedsiębiorstwem,
  • przejąć zakład pracy,
  • uzgodnić przejęcie umów cywilnych.

Ustawa zwalnia nabycie przedsiębiorstwa z podatku od spadków na podstawie ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej – nawet jeśli nabywca nie należy do najbliższych krewnych. Wystarczy, że będzie nadal prowadzone przez 2 lata.

 

Podstawa prawna:

  • ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz.U. z 2018 r. poz. 1629);
  • ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r. poz. 1025, 1104 i 1629);
  • ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. z 2017 r. poz. 869 i 2491 oraz z 2018 r. poz. 106, 650, 771 i 1629);
  • ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz.U. z 2018 r. poz. 917, 1000, 1076, 1608 i 1629).

Zob. też:

M.in. na podst. www.mpit.gov.pl

Obserwuj nas na:

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: