e-prawnik.pl Porady prawne

Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych

19.6.2009

W związku z wydaniem Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych dokonano zmian w Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.), polegających na ułatwieniu transgranicznego łączenia różnych typów spółek kapitałowych podlegających prawu różnych państw członkowskich na podstawie i w granicach przepisów prawa krajowego, które miałyby zastosowanie w przypadku łączenia spółek podlegających przepisom prawa krajowego.

Jakie podmioty nie mogą uczestniczyć w połączeniu transgranicznym?

Nie każda spółka kapitałowa może jednak uczestniczyć w połączeni transgranicznym. Ustawodawca w art. 516[2] k.s.h. zawarł katalog podmiotów, które nie mogą łączyć się transgranicznie. Do tych podmiotów zaliczają się:

  • zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej;

  • spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.

Uchwała o połączeniu

Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości 2/3 głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Uchwała, o której powyżej, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki. Uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Od powyższej zasady ustawodawca przewidział jednak wyjątek, a mianowicie, w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, spółka przejmowana zwolniona jest z obowiązku podejmowania uchwały połączeniowej (art. 506 k.s.h. nie ma tu zastosowania).

W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

Plan połączenia

Kolejnym etapem w procesie transgranicznego łączenia spółek kapitałowych, pisemne uzgodnienie planu połączenia między łączącymi się spółkami.

Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:

  1. typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki, 

  2. stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, 

  3. stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, 

  4. inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki, 

  5. inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej, 

  6. dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione, 

  7. dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione, 

  8. szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści, 

  9. warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków, 

  10. procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. 2008 r. Nr 86, poz. 525),

  11. prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej, 

  12. dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

  13. informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, 

  14. dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

  15. projekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, w planie połączenia transgranicznego nie zawiera się informacji na temat:

  1. stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych,

  2. innych prawa przyznanych przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki, 

  3. innych warunków dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej, 

  4. dnia, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione,

  5. w części dotyczącej udziałów lub akcji.

Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu. Gdy w połączeniu transgranicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka krajowa, w przypadku gdy przedmiotowe spółki złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu.

Zarząd spółki przejmującej sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie. Sprawozdanie powinno określać co najmniej:

  • podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia, 

  • skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników, 

  • stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia, 

  • szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek. 

Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia. Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia. Badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia nie są jednak wymagane, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę. Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

Nie powołuje się biegłego rewidenta (na podstawie powyższych zasad) w przypadku gdy spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, w takiej sytuacji zarząd tej spółki sporządza sprawozdanie, o którym mowa powyżej.

Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

  1. plan połączenia, 

  2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzane, 

  3. sprawozdanie uzasadniające połączenie, 

  4. opinię biegłego z badania planu połączenia. 

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów powyższych dokumentów.

Co się dzieje z majątkiem spółek kapitałowych w trakcie procesu połączenia spółek?

Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, majątek każdej z połączonych spółek nie może być zarządzany przez spółkę przejmującą, ani przez spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli. Nie stosuje się w tym przypadku przepisów art. 495 i 496 ksh.

Jeżeli spółką przejmującą lub nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.

Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie 10 dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji. Z kolei akcjonariusze spółki publicznej posiadający akcje zdematerializowane dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed datą dokonania odkupu. Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25 % kapitału zakładowego. Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.

Zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego

Kolejnym etapem połączenia transgranicznego, jest uzyskanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.

Zarząd spółki jest zobowiązany złożyć taki wniosek do sądu rejestrowego (wyłącznie właściwego ze względu na siedzibę podmiotu, którego wpis dotyczy) w zakresie procedury podlegającej temu prawu. W tym przypadku zarząd każdej z łączących się spółek nie jest zobowiązany zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego należy dołączyć:

  1. plan połączenia, 

  2. sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie, 

  3. opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie, 

  4. opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, 

  5. dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony, 

  6. dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia, 

  7. odpis uchwały o połączeniu, 

  8. oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9, 

  9. odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu,

  10. oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o połączeniu. 

Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu.

Należy zaznaczyć, że dokumenty, na których podstawie dokonuje się wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (m.in. dokumenty powyższe), należy złożyć w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach.

W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o swoim postanowieniu.

W powyższym przypadku, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje z urzędu dokumenty spółki wykreślnej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Rejestracja transgranicznego łączenia spółek kapitałowych

Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki zobowiązane są do zgłoszenia połączenia transgranicznego do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania do rejestru.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

  1. zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o zgodności połączenia transgranicznego z prawem właściwym dla każdej z łączących się spółek w zakresie procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia, 

  2. plan połączenia, 

  3. odpisy uchwał o połączeniu, 

  4. porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane. 

Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego przepisy ustawy o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.

Sąd rejestrowy niezwłocznie zawiadamia o wpisie połączenia do rejestru organ rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Co się dzieje z udziałami lub akcjami spółki przejmowanej w procesie transgranicznego połączenia spółek?

Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:

  • spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki, 

  • spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki. 

Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, w planie połączenia transgranicznego nie zawiera się informacji na temat:

  1. stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych,

  2. innych prawa przyznanych przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki, 

  3. innych warunków dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej, 

  4. dnia, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione.

Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte. Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego.

W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, uregulowany w art. 516 § 7 k.s.h., który dopuszcza możliwość łączenia spółek kapitałowych bez procedury wyłożenia i badania planu połączenia.

Czy po połączeniu spółek możliwe jest uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu?

Należy zaznaczyć, że po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. W takiej sytuacji nawet sąd rejestrowy nie może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku braków określonych art. 21 ksh (nie zawarto umowy spółki, określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem, umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania). Po dniu połączenia spółek nie jest również dopuszczalne powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Po dniu połączenia postępowanie (uprzednio wszczęte) w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu umarza się. Spółka jest odpowiedzialna wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację połączenia.

Sąd wyda postanowienie, jeżeli:

  1. powództwo jest niedopuszczalne, albo 

  2. powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo 

  3. uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwłoki. 

Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesiąca. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Transgraniczne łączenie spółki komandytowo-akcyjnej

Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio wyżej przedstawione zasady. Łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej wymaga również uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej wymaga większości 3/4 głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Uchwały powyższe powinny zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki. Uchwały te powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych powyżej.  Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu.

W pozostałych sprawach związanych z transgranicznym łączeniem spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy ogólne dotyczące krajowych spółek kapitałowych, co zostało szczegółowe zawarte w artykule zatytułowanym Łączenie sie spółek kapitałowych.

Pamiętaj, że:

  • nie każda spółka kapitałowa może jednak uczestniczyć w połączeni transgranicznym;

  • w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, spółka przejmowana zwolniona jest z obowiązku podejmowania uchwały połączeniowej;

  • spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu;

  • zarząd spółki przejmującej sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie;

  • sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia;

  • badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia nie są jednak wymagane, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę;

  • w przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia;

  • po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu.

Podstawa prawna:

  • Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm.);

  • Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1)

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ