Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (stan prawny do 01.01.2001)

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą utworzyć osoby fizyczne, a także osoby prawne (np. spółka akcyjna albo stowarzyszenie).

Aby powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przyszli wspólnicy (założyciele) muszą zawrzeć umowę spółki oraz zgromadzić środki, jakie będą potrzebne dla jej funkcjonowania (kapitał zakładowy), a następnie dokonać wpisu spółki do rejestru handlowego. Dopiero z chwilą dokonania wpisu przez sąd, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zaczyna istnieć jako odrębny podmiot prawa (osoba prawna).

Czynności prowadzące do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

1. Zawarcie umowy spółki. Umowa musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, inaczej nie jest ważna. W umowie wspólnicy określają nazwę przedsiębiorstwa (firmę), jego siedzibę, zakres prowadzonej działalności, wskazują wysokość kapitału zakładowego. Kapitał ten podzielony jest na udziały, które przypadają wspólnikom. Umowa musi zatem wskazać na ile udziałów dzielony jest kapitał, a także ile i jakiej wartości udziały przypadają poszczególnym osobom. Minimalna wysokość jednego udziału wynosi 50zł.
2. Wniesienie całego kapitału zakładowego na rzecz spółki. Do powstania spółki jest konieczne, aby wszystkie zadeklarowane przez wspólników wkłady (pieniądze lub inne wartości rzeczowe wnoszone do spółki) zostały spółce wpłacone (lub przekazane we właściwy sposób). Minimalna wysokość kapitału potrzebnego dla założenia spółki z o. o. to obecnie 5000 zł. Do czasu zgłoszenia wniosku o rejestrację do sądu, musi być przekazany cały kapitał deklarowany w umowie spółki.
3. Powołanie organów spółki. Powołania władz spółki można dokonać w umowie lub w późniejszym czasie w sposób w umowie wskazany. Jednakże zarząd musi być powołany przed zgłoszeniem spółki do rejestru handlowego, bo to on w imieniu spółki dokonuje zgłoszenia. W spółce z oo. jedynym organem niezbędnym do jej działania jest zarząd. Inne organy: rada nadzorcza lub komisja rewizyjna mogą, ale nie muszą zostać wybrane (przepisy przewidują wyjątek od tej zasady w przypadku spółki z dużą liczbą wspólników) 

Z momentem dokonania wpisu do rejestru (jeszcze przed uprawomocnieniem się orzeczenia w tej sprawie) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskuje osobowość prawną. Jest to zatem chwila powstania spółki.

Pamiętaj, że:

• Spółkę z o.o. może być także założona przez jedną osobę (akt założycielski zastępuje umowę spółki), pod warunkiem, że nie będzie to inna jednoosobowa sp. z o.o.
• Sporządzenie umowy spółki z o.o. podlega opłacie notarialnej. Taksa notarialna ustalana jest procentowo w zależności od wysokości kapitału zakładowego spółki.
• Od zawarcia umowy spółki należy zapłacić opłatę skarbową, której wysokość zależy od wartości wkładów

Podstawy prawne:

Kodeks Spółek Handlowych ( Dz.U. 2001.102.1117).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.