Absolutorium a roszczenia po likwidacji spółki
Pytanie:
"Na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. podjęto m.in. uchwałę o udzieleniu absolutorium z wykonywania obowiązków likwidatorowi. Złożono odpowiednie wnioski do KRS i spółkę wykreślono z rejestru. Po 8 m-cach okazało się przypadkiem, że likwidator działał ze szkodą na majątek spółki (sprzedawał umyślnie majątek spółki po znacznie zaniżonych kwotach). Czy wspólnicy mimo udzielenia likwidatorowi absolutorium mogą skutecznie rościć do niego pretensję w związku z pomniejszeniem ostatecznych wypłat, jakie otrzymali po zamknięciu likwidacji spółki? W jaki sposób należy wnieść ewentualne roszczenia?"
Odpowiedź prawnika: Absolutorium a roszczenia po likwidacji spółki
Uchwała o udzieleniu absolutorium jest w rzeczywistości zwolnieniem likwidatora z długu, o którym mowa w art. 508 kodeksu cywilnego. Zwolnienia z długu dokonuje spółka, a nie wspólnicy, choć to oni podejmują decyzję. Wspólnicy działają bowiem w tym wypadku jako organ spółki (osoby prawnej). Jednakże w literaturze prawa handlowego podkreśla się, iż zwolnienie z długu dotyczy działalności znanej i ujawnionej wspólnikom (tak A. Szajkowski, Kodeks handlowy..., t. I, s. 1456, Kodeks handlowy..., t. II, s. 1230, 1231, 1252). Nie jest to jednak pogląd jednolity.
Absolutorium zwalnia więc od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce. Jednym z wyjątków od tej zasady jest art. 296 ksh, zgodnie z którym w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
Uchwała o udzieleniu absolutorium może być też uchylona przez sąd w trybie art. 251 ksh lub zostanie stwierdzona jej nieważność.
Wydaje się, że przedstawionej sytuacji wspólnicy we własnym imieniu mogliby wnieść powództwo przeciwko likwidatorowi oparte na art. 415 kodeksu cywilnego. Będzie to więc roszczenie o odszkodowanie na zasadach ogólnych.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?