Absolutorium a roszczenia po likwidacji spółki

Pytanie:

Na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. podjęto m.in. uchwałę o udzieleniu absolutorium z wykonywania obowiązków likwidatorowi. Złożono odpowiednie wnioski do KRS i spółkę wykreślono z rejestru. Po 8 m-cach okazało się przypadkiem, że likwidator działał ze szkodą na majątek spółki (sprzedawał umyślnie majątek spółki po znacznie zaniżonych kwotach). Czy wspólnicy mimo udzielenia likwidatorowi absolutorium mogą skutecznie rościć do niego pretensję w związku z pomniejszeniem ostatecznych wypłat, jakie otrzymali po zamknięciu likwidacji spółki? W jaki sposób należy wnieść ewentualne roszczenia?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Uchwała o udzieleniu absolutorium jest w rzeczywistości zwolnieniem likwidatora z długu, o którym mowa w art. 508 kodeksu cywilnego. Zwolnienia z długu dokonuje spółka, a nie wspólnicy, choć to oni podejmują decyzję. Wspólnicy działają bowiem w tym wypadku jako organ spółki (osoby prawnej). Jednakże w literaturze prawa handlowego podkreśla się, iż zwolnienie z długu dotyczy działalności znanej i ujawnionej wspólnikom (tak A. Szajkowski, Kodeks handlowy..., t. I, s. 1456,  Kodeks handlowy..., t. II, s. 1230, 1231, 1252). Nie jest to jednak pogląd jednolity.

Absolutorium zwalnia więc od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce. Jednym z wyjątków od tej zasady jest art. 296 ksh, zgodnie z którym w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. 

Uchwała o udzieleniu absolutorium może być też uchylona przez sąd w trybie art. 251 ksh lub zostanie stwierdzona jej nieważność.  

Wydaje się, że przedstawionej sytuacji wspólnicy we własnym imieniu mogliby wnieść powództwo przeciwko likwidatorowi oparte na art. 415 kodeksu cywilnego. Będzie to więc roszczenie o odszkodowanie na zasadach ogólnych.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

  • 27.11.2003

    Opodatkowanie likwidacji działalności gospodarczej

    Dochód ustalany z likwidacji działalności gospodarczej jest ustalany i opodatkowywany na szczególnych zasadach.

  • 16.7.2013

    Jak przebiega likwidacja stowarzyszeń?

    Drogą do likwidacji stowarzyszenia jest jego rozwiązanie. Nie są to pojęcia tożsame. Likwidacja stowarzyszenia polega na zaprzestaniu działalności, rozdysponowaniu majątku oraz wykreśleniu z Krajowego (...)

  • 15.10.2004

    Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

    Biorąc pod uwagę postanowienia kodeksu spółek handlowych, można wyróżnić właściwie dwa sposoby dokonywania podziału spółek. Pierwszą z możliwości jest podział spółki przez rozdzielenie, (...)

  • 5.1.2006

    Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

    Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)

  • 7.7.2010

    Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

    Rozwiązanie i likwidacja spółki powoduje, iż następuje upłynnienie majątku spółki oraz spłatę wierzycieli. To zadanie stojące przed likwidatorami. Przepisy ogólne o spółkach kapitałowych (...)