Czynności przekraczających zwykły zarząd

Odpowiedź prawnika: Czynności przekraczających zwykły zarząd

Art. 173 ustawy Kodeks spółek handlowych w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą obowiązującą od 15 stycznia 2004r. dotyczy oświadczeń woli składanych spółce przez jedynego wspólnika, występującego jako podmiot zupełnie zewnętrzny wobec spółki, a nie jako jej członek zarządu. Ocena, które czynności w tym kontekście należą do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki zależy od profilu działalności spółki i konkretnych okoliczności prowadzonej działalności. Zatem jeśli umowa zawierana między spółką, a jedynym wspólnikiem należy do normalnej działalności spółki, oświadczenie woli jedynego wspólnika powinno być złożone w zwykłej formie pisemnej (np. umowa o pracę, zawierana między wspólnikiem, a spółką; zakup towarów, produkowanych bądź sprzedawanych przez spółkę itp.). Jeżeli natomiast zawarcie danej umowy nie mieści się w granicach umów normalnie zawieranych przez spółkę (np. nabycie pewnych składników majątkowych przez spółkę od osoby, będącej jedynym wspólnikiem, jeśli te składniki nie są nabywane standardowo przez spółkę; zawarcie umowy pożyczki przez wspólnika ze spółką, jeśli nie należy to do działalności spółki itp.) oświadczenie woli składane spółce przez wspólnika wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Zawsze ocena, czy dana czynność przekarcza zakres zwykłych czynności spółki powinna być dokonywana w świetle konkretnych okoliczności stanu faktycznego, jako że nie istnieje zamknięty katalog tych czynności.