Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Odpowiedź na początek
Nie każde dodatkowe biuro musi być wpisane do KRS. Kluczowe jest rozróżnienie między zwykłym biurem a oddziałem przedsiębiorcy, który podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Definicja oddziału przedsiębiorcy - podstawowe przesłanki
Zgodnie z art. 43(6) Kodeksu cywilnego, firma oddziału osoby prawnej zawiera pełną nazwę tej osoby oraz określenie "oddział" ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę. Jednak sama nazwa nie przesądza o charakterze prawnym jednostki organizacyjnej.
Kluczowa dla ustalenia, czy dodatkowe biuro stanowi oddział podlegający wpisowi do KRS, jest definicja zawarta w ustawie o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych, zgodnie z którą oddział to wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywanej przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.
Oddział przedsiębiorcy (wymaga wpisu do KRS)
- Samodzielność organizacyjna
- Prowadzenie osobnej księgowości
- Sporządzanie osobnych bilansów
- Realne umocowanie do działania
- Możliwość samodzielnego podejmowania decyzji
Zwykłe biuro (nie wymaga wpisu do KRS)
- Brak samodzielności organizacyjnej
- Księgowość prowadzona centralnie
- Brak osobnych bilansów
- Działanie pod kierownictwem siedziby głównej
- Ograniczone uprawnienia decyzyjne
Obowiązek wpisu do KRS według aktualnych przepisów
Z art. 38 pkt. 1 lit. d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że w przypadku każdego podmiotu wpisanego do działu 1 rejestru przedsiębiorców należy wskazać jego siedzibę i adres, a jeżeli podmiot posiada oddziały - także ich siedziby i adresy.
Ważna zmiana w 2025 roku
Od 1 stycznia 2025 roku przedsiębiorcy składający wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców są zobowiązani do wskazania danych niezbędnych do założenia adresu do doręczeń elektronicznych. Dotyczy to również wniosków o wpis oddziałów.
Kryteria oceny samodzielności organizacyjnej
Krok 1: Analiza struktury organizacyjnej
Sprawdź, czy dodatkowe biuro ma własną strukturę zarządzania i czy podejmuje samodzielne decyzje biznesowe.
Krok 2: Ocena niezależności finansowej
Ustal, czy jednostka prowadzi własną księgowość i sporządza osobne sprawozdania finansowe.
Krok 3: Weryfikacja uprawnień
Oceń, czy pracownicy biura mają umocowanie do zawierania umów i reprezentowania firmy na zewnątrz.
Analiza konkretnego przypadku
W opisanej sytuacji wynajęcie lokalu dla dwóch pracowników i umiejscowienie tam części działalności prawdopodobnie nie stanowi oddziału w rozumieniu przepisów o KRS, jeżeli:
- Pracownicy nie mają samodzielnych uprawnień decyzyjnych
- Księgowość prowadzona jest centralnie w siedzibie głównej
- Brak jest osobnego zarządzania i struktur organizacyjnych
- Działalność ma charakter pomocniczy wobec siedziby głównej
Praktyczne zalecenia
Zalecenia prawne
Jeśli dodatkowe biuro ma charakter jedynie punktu kontaktowego lub biura obsługi klientów, bez samodzielności organizacyjnej, nie ma obowiązku zgłaszania go do KRS. Jednak w przypadku wątpliwości warto skonsultować się z prawnikiem lub bezpośrednio z sądem rejestrowym.
Siedzibą osoby prawnej pozostaje miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający (art. 41 Kodeksu cywilnego). Zmiana siedziby głównej wymaga wpisu do KRS, ale dodatkowe biura bez charakteru oddziału - już nie.
Podsumowanie
Dodatkowe biuro firmy nie wymaga automatycznie wpisu do KRS. Kluczowe jest ustalenie, czy spełnia ono kryteria oddziału przedsiębiorcy, w szczególności czy charakteryzuje się samodzielną organizacją i uprawnieniami decyzyjnymi. W większości przypadków zwykłe biura terenowe nie wymagają zgłoszenia do rejestru.