Dopłaty od jednego wspólnika sp. z o.o.

Odpowiedź prawnika: Dopłaty od jednego wspólnika sp. z o.o.

Dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić w wyniku określonych zdarzeń. Mogą nimi być podwyższenie kapitału zakładowego spółki (w wyniku którego w sposób oczywisty zmieni się struktura udziałowa, własnościowa spółki), wniesienie dopłat przez wspólników, zaciągnięcie pożyczki przez spółkę, udzielenie jej kredytu itp.

Pytanie zdaje się dotyczyć dopłat wniesionych do spółki przez wspólników. Art. 177 kodeksu spółek handlowych przewiduje, że umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Z powyższego wynika zatem, że dopłaty muszą być przewidziane w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do zarządzenia dopłaty wystarczy uchwała wspólników podjęta bezwzględną większością oddanych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje w tym zakresie wyższej większości oddanych głosów.

Dopłaty nie powiększą udziałów wspólników, nie dojdzie zatem do zmiany struktury własnościowej spółki ani podwyższenia jej kapitału zakładowego. Warto jednak zauważyć, że dopłaty mogą być nałożone na wspólników jedynie proporcjonalnie, równomiernie. W doktrynie prawa handlowego aktualnie zdaje się być ugruntowane stanowisko, wedle którego obowiązek dopłat - jeżeli jest ustanowiony - dotyczy wszystkich wspólników, a nie tylko niektórych z nich. Stąd nie jest możliwe wniesienie dopłaty tylko przez jednego wspólnika spółki z o.o.