Granice zarządu zwykłego w spółce cywilnej

Odpowiedź prawnika: Granice zarządu zwykłego w spółce cywilnej

Zgodnie z przepisem art. 865 § 2 każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

Przepisy prawne ani doktryna nie określają jednak ściśle i szczegółowo granic czynności zwykłego zarządu. To czy dana czynność będzie mogła być uznana za przekraczającą zwykły zarząd zależeć będzie od wielu okoliczności, których nie można sztywno i jednoznacznie określić.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 czerwca 1997 r. (I CKN 70/97), przy rozstrzyganiu, czy dana czynność prawna należy, czy też nie należy do zwykłych czynności spółki cywilnej, trzeba mieć na względzie okoliczności konkretnego przypadku, a w szczególności cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności.

Przykładem może być także wyrok z dnia 7 czerwca 2002 r. (IV CKN 1111/2000) w którym Sąd Najwyższy wyjaśnił, że w spółce cywilnej prowadzącej komisową sprzedaż samochodów, warunkową sprzedaż samochodu oddanego do komisu, zawartą w celu zabezpieczenie pożyczki, zaciągniętej tylko przez jednego wspólnika i przede wszystkim w jego interesie, należy uznać za sprawę, której nie można zaliczyć do zwykłych spraw spółki w rozumieniu art. 865 § 2.

Nabycie środka trwałego o tak wysokiej wartości naszym zdaniem przekracza zakres czynności zwykłego zarządu i konieczne jest dla skutecznego dokonania takiej czynności podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników. Uchwały podejmowane są bowiem jednogłośnie dla wszystkich wspólników, jednakże umowa spółki może tę kwestię regulować w sposób odmienny.

Prosimy o zapoznanie się z artykułem Czynności zwykłego zarządu i czynności przekraczające zwykły zarząd