Jednomyślność na zgromadzeniu wspólników

Pytanie:

"W umowie spółki z o.o. istnieje punkt mówiący, że "uchwały dotyczące powołania lub odwołania zarządu i udzielenia absolutorium wymagają jednomyślności wspólników". Czy taki zapis oznacza jednomyślność wszystkich wspólników, czy tylko obecnych na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników? "

Odpowiedź prawnika: Jednomyślność na zgromadzeniu wspólników

Jeśli w umowie spółki nie znajdują się dodatkowe zapisy wymagające dla ważności zgromadzenia odpowiedniego quorum wówczas dla ważności uchwały wystarczy, aby podjęta ona została jednomyślnie przez wszystkich obecnych na Zwyczajnym Zgromadzeniu udziałowców (wspólników). Kodeks wyznacza bowiem generalną zasadę, że ważność zgromadzenia wspólników i co za tym idzie podjętych uchwał nie jest uzależniona od wartości kapitału zakładowego, który ma być reprezentowany na zgromadzeniu. Jeżeli jednak przedmiotowa umowa spółki dla ważności zgromadzenia wymaga obecności wspólników, którzy reprezentują określoną wielkość kapitału zakładowego wówczas niezastosowanie się do takiego postanowienia będzie skutkowało niemożnością podjęcia ważnej uchwały.

Michał Włodarczyk

Radca prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

Odwołanie i rezygnacja z funkcji członka zarządu

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Założenie spółki jawnej

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej

Spółka dominująca w kodeksie spółek handlowych

Uprzywilejowanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zmiana statutu spółki akcyjnej

Pytania i odpowiedzi

Jednomyślność a wyłączenie od głosowania

Pytanie: "W umowie spółki z o.o. istnieje wymóg jednomyślności wspólników przy podejmowaniu niektórych uchwał, m.in. przy absolutorium dla zarządu. Jak powinno wyglądać głosowanie nad absolutorium w świetle art. 244 ksh w przypadku, gdy jest dwóch udziałowców, z których jeden, posiadający większość udziałów, jest jednocześnie prezesem jednoosobowego zarządu?"

Zatwierdzenie sprawozdania i bilansu

Pytanie: "Zarząd sporządził sprawozdanie za rok 2007. Wspólnicy Spółki z o.o. mają zamiar zmienić umowę spółki. Czy uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe musi być podjęta na zwyczajnym zgromadzenie wspólników, czy może być podjęta na nadzwyczajnym zgromadzeniu jednocześnie ze zmianą umowy spółki?"

Udział osób trzecich na zgromadzeniu wspólników

Pytanie: "Na koniec maja jest planowane walne zgromadzenie wspólników. Spółka zajmuję się zagadnieniami technicznymi, które są mi obce, a nie chciałbym po raz kolejny udawać, że wiem o czym mówią pozostali wspólnicy. Czy jako wspólników spółki (mam 25 z 120 udziałów) mogę zaprosić ze sobą konsultanta, który pomoże mi zrozumieć poruszane tam kwestie? Czy taka osoba musi mieć specjalne umocowania? "

Podział zysku zatrzymanego w spółce z o. o.

Pytanie: "Za lata 2003-2006 dokonywano uchwałami wspólników zatrzymania zysku w spółce. W tej chwili wspólnicy postanawiają dokonać podziału tego zysku. Czy podział zysku za lata wcześniejsze musi odbyć się na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (na zakończenie roku obrotowego 2007), czy też może być dokonany na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu wspólników? Czy ewentualnie możliwe jest podjęcie uchwały o podziale zysku w formie pisemnej?"

Tajne głosowanie w sprawach osobowych

Pytanie: "Czy przewodniczący zgromadzenia wspólników musi być wybierany w głosowaniu tajnym? Jeśli tak jaka jest prawna możliwość wyboru w głosowaniu jawnym? "

Przerwanie zgromadzenia wspólników

Pytanie: "Czy rozpoczęte Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników np. w dniu 25.05.02, w sytuacji gdy, przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady, następnie dokonuje się wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej, stwierdza się prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał. Po czym przewodniczący Zgromadzenia przedstawia wniosek o przełożenie Zgromadzenia na inny dzień dlatego, że jak stwierdza, Zarząd Spółki nie wysłał sprawozdania Rady (...)"

Podjęcie uchwały bez odbycia się zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Pytanie: "Czy możliwe jest podjęcie uchwały bez odbycia się zgromadzenia wspólników spółki z o.o.?"

Nieobecność na zgromadzeniu wspólników spółki

Pytanie: "W Spółce z o.o. odbyło się zgromadzenie wspólników - dwoje wspólników było nieobecnych. Zwołanie zgromadzenia odbyło się w sposób prawidłowy. Czy istnieją jakieś reperkusje związane z nieobecnością na zgromadzeniu wspólników np. trzeba przedstawiać zwolnienie czy po prostu można być nieobecnym. Jak odnosi się do tego KSH? W umowie spółki nie ma o tym mowy."

Zmiana przedmiotu działalności spółki z o.o.

Pytanie: "Spółka w umowie, swoim statucie, ma wyszczególniony rodzaj prowadzonej działalności. Według Urzędu Statystycznego, prace prowadzone przez spółkę mieszczą się również w innych grupowaniach. Zarząd spółki chce je również umieścić w statucie spółki. Zmiany te wymagają zmiany umowy. Czy aby dokonać zmiany w umowie spółki potrzebna jest uchwała wspólników na zgromadzeniu nadzwyczajnym? Czyja obecność jest niezbędna do dokonania zmian w zapisie umowy spółki?"

Reprezentowanie zagranicznego wspólnika na WZU

Pytanie: "Jak powinno być wypełnione upoważnienie dla pełnomocnika reprezentującego zagranicznego udziałowca spółki zarejestrowanej w Polsce? Pełnomocnikiem ma być obywatel polski."

Obecność na zgromadzeniu wspólników

Pytanie: "Witam serdecznie w Spółce z o.o. odbyło się zgromadzenie wspólników- dwoje wspólników było nieobecnych. Zwołanie zgromadzenia odbyło się w sposób prawidłowy. Ile razy można być nieobecnym na prawidłowo zwołanym zgromadzeniu jeżeli np. blokuje to podjęcie kluczowych uchwał dla ratowania sytuacji Spółki? Wspomnę, że osoba ta posiada udziały, które potrzebne są do podejmowania ważkich decyzji o zmianie umowy spółki oraz sprzedaży, przekształceniu itp."

Wyłączenie wspólników z głosowania

Pytanie: "W spółce z o.o. jest 4 wspólników, dwóch wspólników mniejszościowych jest zatrudnionych. Wysokość i warunki wynagrodzenia oraz premie roczne są regulowane uchwałami wspólników. Zwykle uchwały zapadają na zgromadzeniu zwyczajnym w sprawach ogólnych i na koniec roku finansowego uchwała pisemną o premii rocznej. Czy zatrudnieni wspólnicy powinni głosować ww. uchwały? Czy w przypadku uchwały pisemnej zatrudnieni wspólnicy winni tylko wyrazić zgodę na głosowanie pisemne w tej (...)"

Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników

Pytanie: "Jakie są zasady wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników w sp. z o. o.? Czy może być to osoba nie będąca wspólnikiem? Jaki jest tryb wyboru w głosowaniu jawnym czy tajnym? "

Protokół ze zgromadzenia wspólników

Pytanie: "Spółka z o.o. posiadająca 70 tyś. kapitału zakładowego i dwóch udziałowców. Czy każde Zgromadzenie Wspólników musi być protokołowane, czy wystarczy, że w dokumentacji spółki będą tylko uchwały Zgromadzenia Wspólników?"

Zawiadomienie byłego członka zarzadu o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Pytanie: "W lipcu 2011 roku nastąpiła zmiana prezesa spółki. Po upłynięciu roku obrotowego zwoływane jest zwyczajne zgromadzenie wspólników. Czy były prezes musi być zawiadamiany o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników? Na zgromadzeniu nie oczekuje się od niego żadnych wyjaśnień itd. więc z merytorycznego względu jego obecność wydaje się zbędna. Czy kwestia (nie)udzielenia absolutorium ma wpływ na konieczność zawiadomienia? "

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika