Koszty i czas likwidacji spółki z o.o.

Odpowiedź prawnika: Koszty i czas likwidacji spółki z o.o.

Formalnie otwarcie likwidacji następuje już z chwilą ujawnienia się przyczyny rozwiązania spółki (na przykład z chwilą podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki). Dokonanie wpisu o otwarciu likwidacji potwierdza, że likwidacja ta się rozpoczęła. Wpis do rejestru otwarcia likwidacji jest więc wpisem deklaratoryjnym. Obowiązek zgłoszenia otwarcia likwidacji do rejestru ciąży na likwidatorach. Termin dokonania zgłoszenia do KRS może być różny w zależności od sposobu ustanowienia likwidatorów. Wpis o otwarciu likwidacji spółki z o.o. zamieszcza się w dziale 6 rejestru przedsiębiorców i ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń, to spółka ma obowiązek ogłoszenia o likwidacji także w tym piśmie. Od wniosku o dokonanie zmiany wpisu zamieszczonego w rejestrze przedsiębiorców KRS (czyli m.in. od wniosku o ogłoszenie likwidacji) pobiera się wpis stały w wysokości 400 zł. Od wniosku o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców KRS należy uiścić wpis stały w wysokości 300 zł. Opłata za zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wpisie wynosi 500 zł za pierwszy wpis, a 250 zł za wpisy kolejne; w tym wypadku więc opłata wyniesie 250 zł.

Zgodnie z wyraźnym przepisem kodeksu spółek handlowych (art. 286), podział majątku nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Termin ten liczy się zasadniczo od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku ogłoszenia otwarcia likwidacji bez wezwania wierzycieli albo w przypadku wezwania wierzycieli bez ogłoszenia otwarcia likwidacji 6-miesięczny termin w ogóle nie rozpoczyna biegu. Od powyższej zasady nie ma wyjątków. Ponadto, jeśli likwidatorzy rozdzielą majątek likwidowanej spółki przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, wtedy mogą ponosić odpowiedzialność wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę, a wobec osób trzecich na zasadach ogólnych. Nie jest również wykluczona odpowiedzialność karna za działanie na szkodę spółki (grzywna i kara pozbawienia wolności do 5 lat).

Nie jest niestety możliwe jednoznaczne określenie, jaki czas upłynie od ogłoszenia o likwidacji do wykreślenia spółki z rejestru, czyli jej rozwiązania czy do złożenia wniosku o takie wykreślenie. W pewnej mierze można odwołać się do wyżej wskazanego terminu (6 miesięcy określone w art. 286 ksh), jednak należy pamiętać, że po tym terminie należy jeszcze przeprowadzić podział majątku spółki. Czas potrzebny na przeprowadzenie tego podziału jest uzależniony od okoliczności danego przypadku. Zerowy bilans nie oznacza, że spółka nie ma żadnego majątku. Warto przy tym pamiętać, iż rozwiązanie spółki następuje, jeśli będą spełnione łącznie dwie przesłanki – zostanie przeprowadzona likwidacja i nastąpi wykreślenie z rejestru. Jeżeli likwidacja zostanie przeprowadzona wadliwie lub zupełnie pominięta, to ewentualne wykreślenie spółki z rejestru należy uznać za sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami i konieczne jest wykreślenie wpisu o wykreśleniu spółki.