Koszty walnego zgromadzenia

17.6.2005

Pytanie:

"Kto ponosi koszty sporządzenia aktu notarialnego w przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej? NWZA zwołał jeden ze wspólników. Notariusz podczas walnego stwierdził, że koszty pokrywa spółka. Przewodniczący walnego podpisał protokół, ale nie wpłacił pieniędzy notariuszowi (nie została jeszcze wystawiona faktura VAT). Akcjonariusz, który zwołał NWZA na podstawie statutu spółki, który na to daje mu uprawnienia; chce odebrać odpis aktu notarialnego. Musi jednak uregulować należności dla notariusza. Jest jednocześnie pracownikiem spółki obecnie na zwolnieniu lekarskim. Jako pracownik może zaciągać zobowiązania do 5000 zł. Czy akcjonariusz (który zwołał NWZA) musi sam pokryć koszty protokołowania NWZA? Czy akcjonariusz (który zwołał NWZA) może jako pracownik będący jednak na zwolnieni lekarskim zaciągnąć zobowiązanie w imieniu spółki i odebrać fakturę wystawioną na spółkę? Przewodniczący ustnie zobowiązał się przed notariuszem do uiszczenia opłaty jednak nie wywiązał się z tego. Czy samo podpisanie protokołu, który stwierdza, że koszty ponosi spółka nie jest wystarczającym dowodem?"

Odpowiedź prawnika: Koszty walnego zgromadzenia

Zobowiązanie do zapłaty należności notariuszowi ciąży na spółce. Akcjonariusz nie ma obowiązku wykonania tego zobowiązania. Zobowiązanie po stronie spółki już powstało, nie można więc mówić o zaciągnięciu zobowiązania dotyczącego tej należności przez pracownika umocowanego do zaciągania zobowiązań. Abstrahując od tego, jeżeli pracownik jest na zwolnieniu lekarskim, należy uznać, że nie jest uprawniony do zaciągania zobowiązań. Nie oznacza to, że osoba trzecia, z którą pracownik zawarł umowę, nie będzie chroniona. Przeciwnie czynność prawna pozostanie ważna. Takie działanie będzie jednak stanowiło nienależyte wykonanie obowiązków pracowniczych i może stanowić podstawę rozwiązania stosunku pracy, zależnie od okoliczności – także bez wypowiedzenia. Umocowanie do zaciągania zobowiązań przez pracownika wiąże się z wykonywaniem przez niego pracy, dodatkowo pracodawca musi mieć możliwość kontroli działań pracownika podejmowanych w tym zakresie. Fakt, że to spółka jest zobowiązana do zapłaty wynika nie z tego, że przewodniczący „zobowiązał się” do uiszczenia należności, lecz z tego, że czynności podjęte przez notariusza były związane z działalnością spółki. O podjęciu czynności przez notariusza świadczy już sam sporządzony przez notariusza protokół. To, że akcjonariusz chce uzyskać odpis protokołu nie oznacza, że obowiązek zapłaty przechodzi na tego akcjonariusza. Będzie on jedynie zobowiązany do pokrycia należności za odpis aktu notarialnego. Zgodnie a art. 483 kodeksu spółek handlowych w przypadku, gdy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez członków zarządu, rady nadzorczej lub likwidatora bez potrzeby (np. dla żartu), członkowie powyższych władz spółki są odpowiedzialni wobec spółki za szkodę tym wyrządzoną – w szczególności będą zobowiązani do zwrotu kosztów poniesionych przez spółkę w związku z organizacją zgromadzenia.

Zespół prawników
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Koszty walnego zgromadzenia

Komentarze