Obniżenie wynagrodzenia prezesowi spółki z o.o.

Odpowiedź prawnika: Obniżenie wynagrodzenia prezesowi spółki z o.o.

Art. 210 par. 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Z normy tej wynika bezwzględny wymóg, aby w stosunkach z członkiem zarządu spółki z o.o. spółkę tę reprezentował pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników albo rada nadzorcza. W przypadku zawarcia z członkiem zarządu umowy o pracę wymóg ten był spełniony, bowiem spółkę reprezentował pełnomocnik. Podobnie sytuacja winna wyglądać w przypadku zmiany umowy o pracę - w imieniu spółki winien ją podpisać pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników lub odpowiednio umocowani członkowie rady nadzorczej.

W sytuacji, gdy zmniejszenie wynagrodzenia członka zarządu nie wynika z działań i woli pracodawcy, nie jest konieczne tzw. porozumienie zmieniające określone w treści art. 42 kodeksu pracy. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 1998 r. Sąd ten uznał, że porozumienie stron zmieniające warunki płacy nie podlega ocenie według reguł określonych w art. 42 par. 2 kp. Reguła ta znajdzie zastosowanie w przypadku opisanym w pytaniu. Konieczne będzie zatem podpisanie przez strony aneksu do umowy o pracę, w którego treści przewidziana będzie nowa wysokość wynagrodzenia. Nie będzie konieczne również podanie przyczyny obniżenia wynagrodzenia.

Procedura wyglądać będzie zatem w ten sposób, że:

1. Uchwała zgromadzenia wspólników winna powołać pełnomocnika do dokonania powyższej czynności w imieniu spółki.
2. Pełnomocnik oraz prezes zarządu podpiszą aneks do umowy o pracę, przewidujący nową wysokość wynagrodzenia należnego prezesowi zarządu.

Zamiast pełnomocnika może rzecz jasna występować w imieniu spółki rada nadzorcza. Wówczas nie będzie konieczne podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników.