Oddelegowanie członka rady nadzorczej do zarządu

Pytanie:

"Czy w spółce z o.o., zgodnie z przepisami ksh, Rada Nadzorcza (tudzież inny organ) może oddelegować członka Rady do czasowego wykonywania funkcji Prezesa Zarządu, jeśli Prezes z ważnych powodów (np. choroba) nie może sprawować swojej funkcji? W jaki sposób zarejestrować to w KRS? Druk KRS-ZK nie przewiduje oddelegowania, a jedynie, zmianę danych, wykreślenie, ewentualnie zawieszenie."

Odpowiedź prawnika: Oddelegowanie członka rady nadzorczej do zarządu

Możliwość oddelegowania członka rady nadzorczej do pełnienia funkcji członka zarządu przewidują jedynie w sposób wyraźny przepisy regulujące działalność spółki akcyjnej, podobnej możliwości ustawodawca nie przewidział wprost dla sp. z o.o. Możliwość takiego oddelegowania w sp. z o.o. jest przedmiotem kontrowersji w doktrynie prawa spółek. Również praktyka niektórych sądów nie dopuszcza takiej możliwości, nawet przewidzianej w umowie spółki uznając, że jest ona sprzeczna z zasadami ksh przyjętymi dla tego typu spółki. Na co warto zwrócić uwagę, to przepis art. 214 ksh wręcz wprost zakazujący pełnienia jednocześnie funkcji członka zarządu i rady nadzorczej. Z kolei argumentem podawanym za możliwością oddelegowania członka rady do pełnienia funkcji w zarządzie, jest zasada swobody umów oraz to, że art. 220 ksh (mówiąc o rozszerzeniu kompetencji rady nadzorczej) zawiera tylko przykładowe uprawnienia, o które może być poszerzona kompetencja rady nadzorczej w spółce z o.o.

Michał Włodarczyk

Radca prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Odwołanie i rezygnacja z funkcji członka zarządu

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna w sp. z o.o.

Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej

Zarząd spółki akcyjnej

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?

Prawa akcjonariuszy mniejszościowych w spółce akcyjnej

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej

Odpowiedzialność karna i karnoskarbowa członka zarządu spółki

Spółka dominująca w kodeksie spółek handlowych

Pytania i odpowiedzi

Objęcie stanowiska w zarządzie spółki zależnej

Pytanie: "Czy członek zarządu spółki akcyjnej może być członkiem rady nadzorczej spółki z o.o. zależnej?"

Pełnomocnictwo członka rady nadzorczej

Pytanie: "Czy członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej może udzielić pełnomocnictwa, na zasadach ogólnych, do reprezentowania, tzn. sprawowania kontroli spółki?"

Odwołanie członka rady nadzorczej

Pytanie: "Zgodnie z zapisami statutu spółdzielni mieszkaniowej, członkowie rady nadzorczej wybierani są spośród delegatów przez zebranie przedstawicieli członków. Na ostatnio zwołanych zebraniach grup członkowskich ponad połowa delegatów została odwołana, a na ich miejsce powołano nowych delegatów. Wśród odwołanych delegatów są członkowie rady nadzorczej. Jak bardzo wiele spraw z życia spółdzielni mieszkaniowej, sytuacja ta nie jest prawnie uregulowana. Interesuje mnie, czy członek (...)"

Główna księgowa członkiem zarządu

Pytanie: "Pracuję w spółce z o.o. jako główna księgowa. Prezes zaproponował mi funkcję członka zarządu. Czy mogę być jednocześnie główną księgową i członkiem zarządu w tej samej firmie?"

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej w SM

Pytanie: "Czy członkowie rad nadzorczych Spółdzielni Mieszkaniowych pobierają wynagrodzenie za pełnienie swoich funkcji?"

Wybór członków Rady Nadzorczej - głosowanie grupami

Pytanie: "Czy można dokonać wyboru członków rady nadzorczej spółki akcyjnej przed upływem 5-letniej kadencji obecnych członków rady na wniosek akcjonariusza, który posiada 33% akcji? Jaki będzie stan prawny takiej uchwały, jeśli nie odwołano jeszcze poprzedniej rady nadzorczej wybranej w trybie zwykłym (bez głosowanie grupami)? "

Głosowanie przez pełnomocnika w swojej sprawie

Pytanie: "Czy członek Rady Nadzorczej /nie będący akcjonariuszem/ posiadający pełnomocnictwo akcjonariusza na zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy może głosować w swojej sprawie, np. przy udzielaniu Radzie absolutorium?"

Jak często muszą odbywać się posiedzenia Rady Nadzorczej w Spółce Akcyjnej

Pytanie: "RN spółki akcyjnej X, zgodnie z obowiązującym ją obecnie regulaminem RN, zbiera się minimum 1 raz na kwartał (tj min. 4 razy w roku). Statut spółki akcyjnej i pozostałe wewnętrzne regulaminy nie regulują tej kwestii. Czy RN może zmienić swój regulamin tak, żeby posiedzenia odbywały się tylko 3 razy w roku (czy będzie to zgodne ze wszystkimi zewnętrznymi aktami prawnymi regulującymi działania spółek akcyjnych)?"

Odpowiedzialność członka Rady Nadzorczej

Pytanie: "Czy w świetle obowiązującego prawa pojedynczy członek Rady Nadzorczej Spółdzielni Mieszkaniowej może odpowiadać sądownie za sprzeczne z prawem decyzje Rady, które zapadają większością głosów?"

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej w spółce akcyjnej

Pytanie: "Moja mama zmarła w 2002 roku. Od 1998 r. zasiadała w radzie nadzorczej spółki akcyjnej. Jeśli okazałoby się, że członkowie rady nadzorczej ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą za okres miniony, tzn. od 1998 r., czy odpowiadałbym jako spadkobierca za ewentualną grzywnę przyznaną członkom rady nadzorczej?"

Wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej

Pytanie: "Członek rady nadzorczej spółki z o. o. został powołany do rady nadzorczej na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników 31 maja 2006 roku na okres trzyletniej kadencji. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych mandat członka rady nadzorczej wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Umowa spółki nie stanowi inaczej. Mając na uwadze datę wyboru do rady nadzorczej spółki z (...)"

Uprawnieni do powołania członka rady nadzorczej

Pytanie: "W umowie spółki z o.o. istnieje zapis, że rada nadzorcza składa się z czterech lub sześciu osób, powoływanych na okres trzech lat, przy czym zgromadzenie wspólników wskazuje połowę składu rady nadzorczej, natomiast drugą połowę powołuje wspólnik "X" (posiadający 49% udziałów w kapitale zakładowym spółki). Jedna z osób, wyznaczona przez wspólnika, o którym wyżej mowa, złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Czy wyżej przedstawiony zapis umowy (...)"

Wynagrodzenie dla członka rady nadzorczej

Pytanie: "W dniu 30 czerwca odbyło się walne zgromadzenie spółki akcyjnej, na którym m.in. udzielono absolutorium radzie nadzorczej, której wygasła kadencja. Przerwano obrady do 7 lipca. Po wznowieniu podjęto uchwałę o powołaniu nowego składu rady nadzorczej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Statut spółki stanowi, iż członkom RN przysługuje wynagrodzenie miesięczne w określonej wysokości. Jeden z członków RN uważa, że wynagrodzenie należy mu się za cały miesiąc, począwszy (...)"

Cudzoziemiec jako członek rady nadzorczej

Pytanie: "Grupa akcjonariuszy spółki akcyjnej, reprezentująca jedną piątą kapitału wybrała do rady nadzorczej członka, który jest cudzoziemcem nie znającym języka polskiego. Statut przewiduje wykonywanie obowiązków przez członka osobiście. W tej sytuacji w jaki sposób przeprowadzać posiedzenia rady i prowadzić dokumentację, aby była zrozumiana dla tej osoby? Czy w takim wypadku jest możliwy udział w posiedzeniach tłumacza; osoby obcej nie związanej ze spółką, która nie jest akceptowana (...)"

Rezygnacja Rady Nadzorczej spółdzielni

Pytanie: "Członkowie Rady Nadzorczej spółdzielni (działający społecznie) zrezygnowali ze swoich funkcji. Do kiedy zatem mają obowiązek pełnić swoje obowiązki: do dnia rezygnacji, czy też do czasu wyboru przez walne zgromadzenie nowej rady nadzorczej? Czy rezygnacja członków powoduje konieczność formalnego ich odwołania większością 2/3 głosów tak jak jest to uregulowane w przepisach prawa spółdzielczego? Statut nie zawiera odmiennych uregulowań od tych przyjętych w prawie spółdzielczym."

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika