Odpowiedzialność prokurenta

Odpowiedź prawnika: Odpowiedzialność prokurenta

Z przedstawionego pytania można wywnioskować, iż prokura w niniejszej sytuacji została ustanowiona w spółce kapitałowej, a więc powołanie prokurenta wymagało zgody wszystkich członków zarządu (art. 208 § 6 i art. 371 § 4 kodeksu spółek handlowych). Udzielenie prokury i jej rodzaj podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Prokura jednoosobowa (tzw. samoistna) upoważnia prokurenta do samodzielnego działania w imieniu i na rzecz spółki. Do dokonywania poszczególnych czynności przez prokurenta w ramach umocowania nie jest więc wymagana dodatkowa zgoda zarządu.

Zgodnie z art. 109 [1] § 1 Kodeksu cywilnego, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wynika stąd, iż prokura jest pełnomocnictwem o ustawowo określonym zakresie umocowania (czynności sądowe i pozasądowe). Upoważnienie do dokonywania czynności pozasądowych oznacza, iż prokurent posiada umocowanie m.in. do zawierania i rozwiązywania umów cywilnoprawnych w imieniu i na rzecz spółki. Zawieranie i rozwiązywanie umów powinno łączyć się jednak z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki. Oznacza to, że w ramach prokury nie można dokonywać czynności wiążącymi się z prywatnymi interesami prokurenta, bądź takimi interesami spółki, które nie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Mając powyższe na uwadze, należy więc uznać, że sprzedaż samochodu będzie wiązała spółkę, jeżeli została dokonana przez prokurenta na rzecz spółki w zakresie prowadzonego przez spółkę przedsiębiorstwa (czyli np. sprzedaż była związana z prowadzoną przez spółkę działalnością handlową, usługową, produkcyjną lub inną).

Jeżeli prokurent dokonał sprzedaży samochodu poza zakresem działalności przedsiębiorstwa spółki, sprzedaż będzie ważna i skuteczna w stosunku do osoby trzeciej (kupującego). Zgodnie bowiem z zasadą wyrażoną w art. 109 [1] § 2 kodeksu cywilnego, nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich. W tej sytuacji prokurent będzie ponosić odpowiedzialność jedynie wobec spółki. Przedstawiony stan faktyczny nie wskazuje na to jaki stosunek wiązał spółkę i prokurenta (czy jest to stosunek cywilnoprawny czy też stosunek pracy). Nie można również stwierdzić czy spółka w wyniku dokonanej czynności poniosła szkodę. Tym samym nie można ustalić czy odpowiedzialność deliktowa prokurenta wchodzi w ogóle w grę.