Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.

Odpowiedź prawnika: Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.

Spółka z o.o. posiada osobowość prawną oraz co do zasady ponosi wyłączną odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania. Odpowiedzialność członków zarządu spółki aktywuje się dopiero w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 ksh). Odpowiedzialność członków zarządu i spółki ma charakter solidarny, nie jest ona zależna od ilości posiadanych przez członków zarządu udziałów w spółce. Odpowiedzialność solidarna oznacza, iż wierzyciel może żądać zaspokojenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich w dowolnej proporcji, bądź od wybranego dłużnika w całości.

Przykładowo, w sytuacji bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, wierzyciel może dochodzić całości zobowiązania od prezesa zarządu.

Członkowie Zarządu mogliby uniknąć wskazanej odpowiedzialności, gdyby wykazali, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że

• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z ich winy, albo że

• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 1 ksh). 

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż pierwsza z przesłanek nie została spełniona, niemniej do zwolnienia członków zarządu z odpowiedzialności wystarczy wypełnienie którejkolwiek z przesłanek. W przeciwnym razie wierzyciel może skierować powództwo o zapłatę przeciwko członkom zarządu oraz żądać zaspokojenia z ich majątków.

Przesłanką upadłości jest niewypłacalność podmiotu, czyli nie wykonywanie przez niego wymagalnych zobowiązań, a także sytuacja gdy zobowiązania spółki przekroczą wartość jej majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco wykonuje swoje zobowiązania (art. 11 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze). Wniosek o ogłoszenie upadłości należy zgłosić nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zaistnienia podstaw do ogłoszenia upadłości. Przekroczenie tego terminu powoduje niewypełnienie pierwszego ze wskazanych warunków.

Na podobnych zasadach kształtuje się odpowiedzialność członków zarządu  za zobowiązania podatkowe spółki. Z tym że przesłanką wyłączającą odpowiedzialność w postępowaniu podatkowym jest także wskazanie majątku, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części (art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej). Członkowie władz spółki odpowiadają za zobowiązania, które powstały w czasie zasiadania przez nich zarządzie.

Co ważne dla wyłączenia odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjnej nie ma znaczenia, kto zgłosił żądanie ogłoszenia upadłości, wszczęcia postępowania układowego, byleby tylko uczynił to w terminie (wyrok NSA z 12 lutego 2002 r., sygn. akt III SA 2544/00).

Odnośnie odpowiedzialności żony prezesa, która poręczyła weksel wystawiony przez spółkę, należy wskazać iż jej odpowiedzialność kształtuje się również na zasadzie solidarności z wystawcą weksla (spółką). Dlatego też bank będzie uprawniony do dochodzenia całej kwoty od poręczyciela. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy poręczenie zostało udzielone do określonej kwoty, wtedy poręczyciel odpowiada tylko do wskazanej w poręczeniu wartości.

Fakt nie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie wyklucza jego złożenia w przyszłości. Wniosek taki może nadto złożyć każdy z wierzycieli. W takiej sytuacji postępowanie upadłościowe będzie toczyło się na tych samych zasadach na jakich toczyłoby się, gdyby wniosek został złożony w terminie.