Odszkodowanie za bezskuteczne przejęcie udziałów
Pytanie:
"Spółka z o. o. ma trzech udziałowców A, B i C. Wspólnicy B i C stanowią jednocześnie dwuosobowy zarząd tej spółki. Wspólnik A złożył pozostałym wspólnikom pisemną ofertę zbycia im całości swoich udziałów za kwotę X. Umowa spółki stwierdza lakonicznie, iż zbycie udziałów wymaga zezwolenia spółki. W związku z tym pismem - ofertą zarząd zwołał Zgromadzenie Wspólników, które podjęło uchwałę o nieudzieleniu zgody na zbycie udziałów. Jednocześnie przedłożono do przegłosowania pisemny wniosek o wystąpienie do sądu z pozwem o wyłączenie ze spółki wspólnika A z powodu rzekomego działania na szkodę spółki. Na rozprawie wspólnik zgodził się na wyłączenie, wobec czego sąd orzekł o jego wyłączeniu, ustalił cenę przejęcia udziałów, a kosztami procesu ostatecznie obciążył wspólników B i C, przyjmując, iż pozwany nie dał żadnego powodu do wytoczenia powództwa. W trakcie procesu pozwany był zawieszony w wykonywaniu praw członkowskich. Wspólnicy nie zapłacili ceny przejęcia, więc bezskutecznie wyłączonemu wspólnikowi przysługuje roszczenie o odszkodowanie. Czy odszkodowanie może być równe cenie przejęcia udziałów ustalonej przez sąd, albo czy też może być równe tej samej cenie x oferowanej wówczas także przez osobę X spoza spółki, skoro w międzyczasie spółka przestała istnieć, a wspólnik A w wyniku w/w okoliczności (zakaz zbycia udziałów, zawieszenie przez sąd w wykonywaniu praw wspólnika) w rezultacie nie mógł ani zbyć udziałów, ani też wystąpić do sądu o rozwiązanie spółki, choć takie działania już podjął i mógł skutecznie je dokończyć, gdyby nie opisane przeciwdziałania temu wspólników B i C, którzy o tym wiedzieli."
Odpowiedź prawnika: Odszkodowanie za bezskuteczne przejęcie udziałów
Roszczenie odszkodowawcze wyłączonego wspólnika, o którym mowa w 267§ 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, wspólnik może wywodzić jedynie ze skutków, jakie wywołało bezskuteczne wyłączenie go ze spółki. Przyjmuje się, że w podanym wyżej przepisie chodzi o naprawienie szkody w granicach tzw. ujemnego interesu umowy, czyli wynagrodzenia szkody powstałej przez to, że projektowana transakcja nie doszła do skutku (nie nastąpiło przejęcie udziałów). Wspólnikowi wyłączonemu nie przysługuje zatem roszczenie o zapłatę ceny za nieprzejęte udziały, gdyż te udziały nadal mu przysługują, nie byłoby zatem usprawiedliwione, aby wspólnik uzyskał cenę udziałów, które jednocześnie nadal by mu przysługiwały (miałoby wówczas miejsce bezpodstawne wzbogacenie). Zatem roszczenie bezskutecznie wyłączonego wspólnika obejmuje najczęściej roszczenie o niewypłaconą w związku z powództwem dywidendę, powództwo o zwrot poniesionych kosztów procesu, koszty przejazdu na posiedzenie sądowe itp. W zadanym pytaniu mamy do czynienia z bardziej skomplikowaną sytuacją, bowiem z uwagi na rozwiązanie spółki można argumentować, iż wspólnikowi przysługuje również roszczenie o zapłatę różnicy między uzyskaną w wyniku likwidacji spółki i podziału jej majątku sumą (skoro wyłączenie wspólnika stało się bezskuteczne, bierze on udział w podziale majątku dokonanego w wyniku likwidacji), a ceną, którą wspólnik by uzyskał, jeśliby jego udziały zostały przejęte zgodnie z wyrokiem sądu. Wspólnikowi, którego wyłączenie stało się bezskuteczne, przysługuje zatem roszczenie o naprawienie wszelkich szkód, których przyczyną była bezskuteczność wyłączenia wspólnika; nie można natomiast dochodzić od A i B wykonania świadczenia, tzn. zapłaty ceny za nieprzejęte udziały.
Michał Włodarczyk
Radca prawny
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?