Ograniczenie reprezentacji spółki jawnej
Pytanie:
"Tworzymy spółkę jawną. Firma jest biurem projektowym, które wykonuje projekty dla kontrahentów. Chcemy pozostawić domyślną reprezentację jednoosobową spółki i wprowadzić jej ograniczenie przedmiotowe. Jeżeli umowa zawierana przez spółkę ma wartość większą niż 25 tys. złotych, reprezentacja powinna być dwuosobowa. W przypadku wydatków przekraczających 10 tys. złotych, chcemy wprowadzić wewnętrzny wymóg jednomyślności. Chcemy też uniknąć biurokracji przy prowadzeniu projektów, tych o większej wartości, tak, żeby ich uzgadnianie nie powodowało konieczności podpisywania przez dwie osoby. Jedną sprawą są zapisy umowy, które dopuszczają dużą swobodę, a drugą sprawą jest zgłoszenie do KRS. W umowie chcielibyśmy zapisać tak: 1. Składanie oświadczeń woli w imieniu spółki w sprawach o wartości przekraczającej 25 tys. złotych wymaga współpracy dwóch Wspólników działających łącznie. 2. Dokonywanie wydatków przekraczających 10 tys. złotych będzie traktowane w stosunku wewnętrznym za czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności. Czy zgłaszając reprezentację do KRS będzie można napisać w sposobie reprezentacji: jednoosobowo, a w przypadku oświadczeń woli w sprawach o wartości przekraczającej 25 tys. złotych reprezentacja łączna dwóch wspólników? Kontrahent z którym podpiszemy umowę o "dużej" wartości będzie mógł wymagać w trakcie uzgodnienia przedmiotu umowy, reprezentacji (podpisów) dwóch wspólników? "
Odpowiedź prawnika: Ograniczenie reprezentacji spółki jawnej
Zgodnie z art. 30 ksh, umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Skutki wobec osób trzecich ograniczania reprezentacji sposób opisany w pytaniu są przedmiotem wątpliwości w literaturze. Zgodnie z jednym z poglądów J.P. Naworskiego, wyrażanym w oparciu o orzeczenie SN z dnia 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96: „należy opowiedzieć się przeciwko skuteczności na zewnątrz klauzul wymagania reprezentacji łącznej dla składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych powyżej określonej ich wartości”. Również w uzasadnieniu wskazanego orzeczenia SN (orzeczenie to zapadło w stosunku do sp. z o.o., ale dotyczyło podobnego problemu) wskazał, że takie umowne ograniczenia są więc wiążące dla poszczególnych członków zarządu, a to pod rygorem ich odpowiedzialności (organizacyjnej, a także ewentualnie cywilnej) wobec spółki, nie wywierają natomiast skutków prawnych „na zewnątrz”, tj. w stosunku do osób trzecich. Zatem, kierując się wskazanym orzeczeniem SN, sąd może nie wpisać omawianego sposobu reprezentacji do KRS.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?