Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Zgodnie z art. 30 ksh, umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Skutki wobec osób trzecich ograniczania reprezentacji sposób opisany w pytaniu są przedmiotem wątpliwości w literaturze. Zgodnie z jednym z poglądów J.P. Naworskiego, wyrażanym w oparciu o orzeczenie SN z dnia 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96: „należy opowiedzieć się przeciwko skuteczności na zewnątrz klauzul wymagania reprezentacji łącznej dla składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych powyżej określonej ich wartości”. Również w uzasadnieniu wskazanego orzeczenia SN (orzeczenie to zapadło w stosunku do sp. z o.o., ale dotyczyło podobnego problemu) wskazał, że takie umowne ograniczenia są więc wiążące dla poszczególnych członków zarządu, a to pod rygorem ich odpowiedzialności (organizacyjnej, a także ewentualnie cywilnej) wobec spółki, nie wywierają natomiast skutków prawnych „na zewnątrz”, tj. w stosunku do osób trzecich. Zatem, kierując się wskazanym orzeczeniem SN, sąd może nie wpisać omawianego sposobu reprezentacji do KRS.