Oświadczenie nowego wspólnika sp. z o.o.

Odpowiedź prawnika: Oświadczenie nowego wspólnika sp. z o.o.

Zagadnienie objęcia nowych udziałów po podwyższeniu kapitału zakładowego, uregulowane jest w Kodeksie spółek handlowych. Regulacje te są odmiennie w stosunku do dotychczasowych i nowych wspólników.

Dotychczasowy wspólnik

Regulacja dotycząca formy oświadczenia o objęciu nowych udziałów przez dotychczasowego wspólnika znajduje się w art. 258 § 2 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego. Artykuł 258 § 2 Kodeksy spółek handlowych, odnosi się także do oświadczenia w zakresie objęcia udziału o podwyższonej wartości nominalnej.

Forma aktu notarialnego dla oświadczenia dotychczasowego wspólnika o jego przystąpieniu do spółki jest zastrzeżona pod rygorem nieważności (ad solemnitatem).

Nowy wspólnik

Natomiast regulacja dotycząca formy oświadczenia o objęciu nowych udziałów przez nowego wspólnika znajduje się w art 259 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.

Oświadczenie, o którym mowa powyżej musi zawierać następujące trzy elementy:

a) deklarację przystąpienia do spółki (a ściśle do umowy spółki) na warunkach określonych w treści tej umowy;

b) oznaczenie wartości nominalnej obejmowanego udziału (udziałów);

c) zgodę na objęcie udziału (udziałów) o oznaczonej wartości nominalnej.

Zatem, forma ta odnosi się również do oświadczenia o objęciu udziału o podwyższonej wartości nominalnej.

Forma aktu notarialnego dla oświadczenia nowego wspólnika o jego przystąpieniu do spółki również jest zastrzeżona pod rygorem nieważności (ad solemnitatem).