Pełnomocnictwo po przekształceniu mocodawcy
Pytanie:
"Kancelaria prawna posiadała pełnomocnictwo udzielone przez spółkę akcyjną do celów reprezentacji jej interesów. W tej chwili spółka ta została wchłonięta przez inną spółkę i stała się członkiem grupy kapitałowej. Czy pełnomocnictwa do reprezentacji udzielone przez poprzednią spółkę i jej zarząd są ważne, czy należy domagać się przedstawienie nowego pełnomocnictwa wydanego przez nowego właściciela?"
Odpowiedź prawnika: Pełnomocnictwo po przekształceniu mocodawcy
Art. 101 par. 2 kodeksu cywilnego przewiduje, że umocowanie wygasa ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa jest jednostronną czynnością prawną o charakterze upoważniającym. Czynność ta upoważnia pełnomocnika (daje mu kompetencję) do dokonywania czynności prawnych w imieniu i ze skutkiem dla mocodawcy. Umocowanie to trwa, co do zasady, tak długo, jak długo pełnomocnictwo nie zostanie odwołane (o czym mówi art. 101 par. 1 kc), bądź dopóty, dopóki nie nastąpi śmierć mocodawcy lub pełnomocnika. Jakkolwiek ustawa wyraźnie tego nie reguluje, przyjmuje się, że ustanie osoby prawnej traktowane jest równoznacznie ze śmiercią osoby fizycznej.
Pytanie zdaje się wskazywać, że mamy do czynienia z połączeniem spółki akcyjnej, która udzieliła rzeczonego pełnomocnictwa z inną spółką (grupą kapitałową). Art. 493 par. 1 kodeksu spółek handlowych przewiduje, że spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Z powyższego wyprowadzić można wniosek, że byt osoby prawnej, o której mowa w pytaniu, ustał. W zakresie udzielonych pełnomocnictw wywiera to dla niej taki skutek, że pełnomocnictwa te wygasły. Niezbędne będzie przeto udzielenie pełnomocnictwa kancelarii prawnej przez podmiot powstały na skutek połączenia.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?