Pełnomocnik w spółce z o.o.
Pytanie:
"Czy pełnomocnikiem w spółce z o.o. powoływanym przez Zgromadzenie Wspólników do zawarcia m.in. umów o pracę z członkami zarządu może być Wspólnik? W szczególności, czy tym pełnomocnikiem może być wspólnik - równocześnie inny członek zarządu, ale nie zatrudniony w Spółce? Czy poprawne jest takie rozwiązanie: umowa Spółki określa, ze pełnomocnikiem zgromadzenia Wspólników jest wspólnik - przewodniczący ostatniego Walnego Zgromadzenia Wspólników?"
Odpowiedź prawnika: Pełnomocnik w spółce z o.o.
Zgodnie z art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych, w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W literaturze przedmiotu podnosi się, iż pełnomocnik ten nie może być wskazany w samej umowie spółki, lecz powinien być powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Zgodnie z poglądami doktryny, ustanowiony pełnomocnik nie może być członkiem zarządu, gdyż prowadziłoby to do obejścia omawianego art. 210 § 1 ksh. Odmienne jednak stanowisko (krytykowane jednak w doktrynie) zostało wyrażone przez NSA w wyroku z 8 kwietnia 1999 r., sygn. akt SA/Bk 94/98. Ponadto, istnieją kontrowersje, co do tego, czy można powołać pełnomocnika stale reprezentującego spółkę. Część autorów uważa, że nie jest to możliwe, gdyż pełnomocnictwo powinno być udzielane w odniesieniu do poszczególnej czynności, natomiast część autorów krytykuje powyższe stanowisko – jako niepraktyczne - i dopuszcza udzielenie pełnomocnictwa do stałego reprezentowania spółki bądź do poszczególnych czynności.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?