Prawa wspólnika większościowego w spółce z o. o.

Odpowiedź prawnika: Prawa wspólnika większościowego w spółce z o. o.

Podstawowym prawem wspólnika w spółce z ograniczona odpowiedzialnością jest prawo do dywidendy, którą stanowi zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego. Dywidenda podlega podziałowi między wspólników stosownie do posiadanych przez wspólników udziałów, chyba że umowa spółki przewiduje inny sposób podziału.

Wspólnik ma prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki. Do kompetencji zgromadzenia wspólników należy:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,

5. zwrot dopłat,

6. zawarcie pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez tę spółkę,

7. zawarcie umowy o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawartą przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki,

8. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki stanowi inaczej,

9. podjęcie decyzji co do dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.

Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów (jeżeli przepisy szczególne, bądź umowa spółki nie stanowi inaczej), zatem wspólnik posiadający większość udziałów w spółce ma decydujący wpływ na treść uchwał zapadających na zgromadzeniu wspólników.

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

Ponadto wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Uprawnienie to umowa spółki może przyznać wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiąta kapitału zakładowego.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.

Każdemu wspólnikowi służy prawo kontroli. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W razie odmowy przez zarząd złożenia wspólnikowi wyjaśnień, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu miesięcznego terminu, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Kwestii udziału wspólnika w zebraniach zarządu nie reguluje Kodeks spółek handlowych. Nie ma żadnego przepisu, który dawał by wspólnikowi uprawnienie do wzięcia udziału w zebraniach zarządu, jak też brak przepisu który uprawniałby zarząd do sprzeciwu wobec obecności wspólnika na zebraniu zarządu. Jeżeli udział wspólnika w zebraniu zarządu uznać za czynność kontrolną wspólnika, to niewymienienie udziału w zebraniach zarządu wśród czynności kontrolnych dokonywanych przez wspólnika świadczyłoby o braku uprawnienia do wzięcia przez wspólnika udziału w zebraniu zarządu. Jednakże nie ma żadnych przeciwskazań, jeżeli zarząd wyrazi zgodę na wzięcie przez wspólnika udziału w zebraniu zarządu.

Ponieważ to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, do jego kompetencji należy składanie oświadczeń woli w imieniu spółki, a także podpisywanie dokumentów. Wspólnik podpisuje dokumenty, które obejmują czynności podlegające kompetencjom zgromadzenia wspólników.