Prawidłowe zawiadomienie na posiedzenie RN
Pytanie:
"Przewodniczący rady nadzorczej, wysłał listami poleconymi zawiadomienia o odbyciu zebrania rady nadzorczej. Jeden z członków rady nadzorczej nie odebrał listu, ponieważ przebywał w szpitalu. Podczas zebrania rady przewodniczący potwierdził nieprawdę mówiąc, że zebranie zostało zwołane prawidłowo, a wszyscy członkowie RN otrzymali zawiadomienia na dowód czego są potwierdzenia nadania i odbioru. Na dowód tego oświadczenia jest protokół z posiedzenia RN. Czy podjęte decyzje przez RN a zwłaszcza "przyjęcie" sprawozdania zarządu jest ważne? Czy członek RN, który nie został formalnie powiadomiony o posiedzeniu RN, ma do dyspozycji jakieś środki odwoławcze, zwłaszcza, że na posiedzeniu potwierdzono nieprawdę?"
Odpowiedź prawnika: Prawidłowe zawiadomienie na posiedzenie RN
Przesłanką ważnego podejmowania uchwał przez radę nadzorczą w spółce akcyjnej podczas jej posiedzenia jest prawidłowe zaproszenie (zawiadomienie) członków rady na jej posiedzenie. Kodeks spółek handlowych nie określa szczegółów dotyczących zaproszenia na posiedzenie rady nadzorczej, pozostawiając odpowiednie uregulowanie tej materii statutowi spółki lub regulaminowi rady nadzorczej. Uznaje się w piśmiennictwie, iż do udziału w posiedzeniu należy zaprosić wszystkich członków rady. Jeżeli nie jest znane miejsce, w którym aktualnie przebywa jeden z członków (np. wyjechał za granicę, przebywa w nieznanym miejscu w kraju, nie podając adresu do korespondencji), zaproszenie należy wysłać na stały adres uprzednio podany przez członka rady. Jak zatem widać wyraźnie, kodeks spółek handlowych nie przesądza, czy o ważności i skuteczności działań przewodniczącego rady nadzorczej w kwestii zaproszenia członków rady na jej posiedzenie decyduje wysłanie zaproszenia, czy też skuteczne doręczenie zaproszenia członkowi. Decydującą rolę winna zatem odegrać w tej mierze treść statutu spółki lub regulaminu rady nadzorczej. Jeżeli statut lub regulamin przewidują obowiązek doręczenia członkowi rady zaproszenia (zawiadomienia) o posiedzeniu, sytuacja opisana w pytaniu skutkować będzie rzeczywiście nieważnością uchwał podjętych w toku opisanego posiedzenia. W razie milczenia jednak statutu lub regulaminu w tej kwestii, uznać trzeba, iż przewodniczący dopełnił w świetle prawa spoczywających na nim obowiązków.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?