Prokura w spółce akcyjnej

Odpowiedź prawnika: Prokura w spółce akcyjnej

W analizowanej sytuacji należy zacząć od stwierdzenia, iż instytucja prokury, o której mowa w kilku miejscach Kodeksu Spółek Handlowych, nie ma swojej odrębnej regulacji w tym akcie prawnym, jest natomiast opisana w Rozdziale III Kodeksu Cywilnego art. 109¹-109⁹. W tym miejscu należy odnieść się do tych przepisów, zwłaszcza do pierwszego z nich, określającego istotę prokury:

Art.109¹.§1.Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

§2.Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Kodeks Cywilny wskazuje też na konieczność rejestracji prokurenta, jako szczególnego rodzaju „pełnomocnika” przedsiębiorcy o daleko idących uprawnieniach.

Przepis powyższy znajduje oczywiście zastosowanie również do prokurenta ustanowionego w ramach spółki akcyjnej i odzwierciedla jego daleko idące umocowanie do czynności związanych z prowadzeniem spraw przedsiębiorstwa. Wprost stwierdza się, iż dotyczy czynności pozasądowych np. podpisywania umów, jak i sądowych. W literaturze prawniczej stwierdza się przy tym: „Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Do pierwszej kategorii czynności należy zaliczyć sporządzanie i podpisywanie pozwów i innych pism procesowych, w tym apelacji, zażaleń, skarg kasacyjnych, reprezentacja przedsiębiorcy na rozprawie i innych posiedzeniach sądowych, podnoszenie zarzutów procesowych, zawieranie ugód w postępowaniu sądowym. Prokurent może zatem występować de facto jako pełnomocnik procesowy a legitymację w tym zakresie posiada niezależnie od pominięcia go np. w art. 87 KPC. Prokurent występujący w imieniu przedsiębiorcy w postępowaniu sądowym powinien wykazać swoje umocowanie na sposób określony w art. 89 § 1 KPC, a więc poprzez przedłożenie pełnomocnictwa lub odpisu pełnomocnictwa, przez co w omawianym przypadku należy rozumieć pisemne oświadczenie o udzieleniu prokury”¹.

Najogólniej należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy określona czynność może stanowić przejaw działalności gospodarczej, to będzie ona mogła zostać dokonana przez prokurenta każdego przedsiębiorcy. Dokonanie powyższego rozróżnienia jest szczególnie istotne w przypadku tych przedsiębiorców, którzy obok wykonywania działalności gospodarczej dokonują czynności niezwiązanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W takim bowiem przypadku prokurent może danego przedsiębiorcę reprezentować w zakresie tych czynności, które są przejawem wykonywania działalności gospodarczej, nie może zaś w tych czynnościach, których do wskazanej kategorii nie można zaliczyć.