Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.

15.1.2006

Pytanie:

"Jestem wraz z moim wspólnikiem właścicielem spółki jawnej. W jaki sposób możemy przekształcić naszą spółkę w spółkę z o.o.? Jak kosztowne to będzie i od czego jest uzależnione? Czy taka procedura trwa długo? Jakie są główne atuty prowadzenia spółki z.o.o. w porównaniu do spółki jawnej. Proszę o powierzchowną odpowiedź, po której podejmę decyzję. "

Odpowiedź prawnika: Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozwala na wyłączenie odpowiedzialności wspólników ich majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, posiada osobowość prawną, sama jest właścicielem (pod względem prawnym) swojego majątku i sama odpowiada za zobowiązania. Jeśli jednak spółka z o.o. powstaje w wyniku przekształcenia ze spółki osobowej, wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat licząc od tego dnia.

Jeżeli obaj wspólnicy prowadzili sprawy spółki (żaden nie był wyłączony), to do przekształcenia nie jest wymagane sporządzanie planu przekształcenia i odpadają też w tym zakresie koszty biegłego rewidenta, który ten plan bada. Konieczne jest jednak poddanie aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta. Oprócz tego wspólnicy muszą sporządzić:

projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
projekt umowy albo statut spółki przekształconej,
wycenę składników majątku spółki przekształcanej,
sprawozdanie finansowego sporządzone dla celów przekształcenia przy zastosowaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Następnie wspólnicy muszą:

podjąć uchwałę o przekształceniu spółki,
powołać zarząd spółki
zawrzeć (podpisać) umowę spółki
dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej

Z przekształceniem wiążą się koszty biegłego rewidenta, koszty taksy notarialnej (umowa spółki z o.o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego) oraz koszty wpisów (1000 zł za wpis sp. z o.o. oraz i 300 zł za wykreślenie sp. jawnej) i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (500 zł za sp. z o. o. i 250 zł za sp. jawną). Czas trwania całego przekształcenia zależy od rozmiarów spółki jawnej oraz innych indywidualnych okoliczności.

Zespół prawników
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.

Komentarze