Rozwiązanie spółki jawnej przez sąd a rozliczenie
Pytanie:
"Mój mąż od ponad 10 lat był w spółce jawnej składającej się z dwóch osób, mój mąż miał 30%. Od dłuższego nie mogli się dogadać co do dalszego rozwoju firmy. Pewnego dnia mój mąż dostał pozew z sądu o rozwiązanie spółki jawnej i przejęcie majątku spółki. Był to dla nas szok. Spółka bardzo dobrze prosperowała. W I instancji sąd rozwiązał spółkę, ale nikomu nie przyznał majątku, w II niestety przyznał majątek wspólnikowi. Jak będzie to dalej wyglądało? Wiem, że będzie nas musiał spłacić, ale co się będzie na to składało. Tak naprawdę na majątek tej spółki składają się umowy, które są podpisane na kilka lat do przodu potem są przedłużane o następne kilka lat. Teraz wspólnik już pisze, że spółka jest rozwiązana i proponuje zawarcie umów z drugą spółką, w której jest udziałowcem. Jak będą wycenione udziały, czy w tej wycenie będą kontrakty? "
Odpowiedź prawnika: Rozwiązanie spółki jawnej przez sąd a rozliczenie
Wartość udziału kapitałowego przysługującego ustępującego ze spółki wspólnikowi oblicza się na podstawie osobnego bilansu spółki. Bilans ten nie jest tożsamy z bilansem sporządzanym na koniec każdego roku obrotowego. Kodeks wyraźnie stanowi, że ma to być osobny bilans, sporządzony w celu obliczenia wartości udziału. Bilans ten powinien uwzględniać wartość zbywczą całego majątku spółki. Bilans sporządza się na tak zwany dzień bilansu, który jest różny w zależności od przyczyny wystąpienia wspólnika ze spółki.
Zgodnie z art. 63 k.s.h., każdy ze wspólników może wystąpić do sądu o rozwiązanie umowy spółki z ważnych powodów.
W sytuacji, w której istnieją powody rozwiązania spółki jawnej złożonej z dwóch wspólników, dalsza kontynuacja działalności przez spółkę jest niemożliwa, gdyż spółka osobowa musi składać się co najmniej z dwóch wspólników. Możliwa jest jednak kontynuacja działalności gospodarczej przez jednego ze wspólników, w wykorzystaniem majątku spółki. Jeżeli bowiem powód rozwiązania spółki powstanie po stronie tylko jednego ze wspólników, drugi z nich może na podstawie orzeczenia sądu - po uprzednim rozliczeniu się z ustępującym wspólnikiem - przejąć majątek spółki i kontynuować działalność gospodarczą, lecz już nie w formie spółki. Rozliczenie się z ustępującym wspólnikiem następuje zgodnie z zasadami obowiązującymi przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego ustępującego wspólnika.
Bilans, który powinien być specjalnie sporządzony, by określić udział kapitałowy Pani męża w nieistniejacej już spółce, powinien opierać się na wartości zbywczej spółki. Już z tego tytułu w zasadzie uwzględnia się to, że spółka w chwili likwidacji była w dobrej kondycji, bo miała podpisane długoterminowe kontrakty. Jednak ustawodawca w art. 65 par. 5 k.s.h. postanowił, że wspólnik uczestniczy w zysku i w stracie ze spraw jeszcze nie zakończonych. Oznacza to, że wspólnik może uzyskać dodatkowe korzyści wynikające z rozpoczętych za jego uczestnictwa w spółce interesach. Może także zdarzyć się sytuacja, w której wspólnik zobowiązany będzie do uczestniczenia w stratach spółki, wynikających z rozpoczętych interesów.
Jeśli jednak kontrahenci rozwiążą umowy, nie zostaną też wygenerowane zyski, których mógłby żądać Pani mąż.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?