Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Wartość udziału kapitałowego przysługującego ustępującego ze spółki wspólnikowi oblicza się na podstawie osobnego bilansu spółki. Bilans ten nie jest tożsamy z bilansem sporządzanym na koniec każdego roku obrotowego. Kodeks wyraźnie stanowi, że ma to być osobny bilans, sporządzony w celu obliczenia wartości udziału. Bilans ten powinien uwzględniać wartość zbywczą całego majątku spółki. Bilans sporządza się na tak zwany dzień bilansu, który jest różny w zależności od przyczyny wystąpienia wspólnika ze spółki.
Zgodnie z art. 63 k.s.h., każdy ze wspólników może wystąpić do sądu o rozwiązanie umowy spółki z ważnych powodów.
W sytuacji, w której istnieją powody rozwiązania spółki jawnej złożonej z dwóch wspólników, dalsza kontynuacja działalności przez spółkę jest niemożliwa, gdyż spółka osobowa musi składać się co najmniej z dwóch wspólników. Możliwa jest jednak kontynuacja działalności gospodarczej przez jednego ze wspólników, w wykorzystaniem majątku spółki. Jeżeli bowiem powód rozwiązania spółki powstanie po stronie tylko jednego ze wspólników, drugi z nich może na podstawie orzeczenia sądu - po uprzednim rozliczeniu się z ustępującym wspólnikiem - przejąć majątek spółki i kontynuować działalność gospodarczą, lecz już nie w formie spółki. Rozliczenie się z ustępującym wspólnikiem następuje zgodnie z zasadami obowiązującymi przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego ustępującego wspólnika.
Bilans, który powinien być specjalnie sporządzony, by określić udział kapitałowy Pani męża w nieistniejacej już spółce, powinien opierać się na wartości zbywczej spółki. Już z tego tytułu w zasadzie uwzględnia się to, że spółka w chwili likwidacji była w dobrej kondycji, bo miała podpisane długoterminowe kontrakty. Jednak ustawodawca w art. 65 par. 5 k.s.h. postanowił, że wspólnik uczestniczy w zysku i w stracie ze spraw jeszcze nie zakończonych. Oznacza to, że wspólnik może uzyskać dodatkowe korzyści wynikające z rozpoczętych za jego uczestnictwa w spółce interesach. Może także zdarzyć się sytuacja, w której wspólnik zobowiązany będzie do uczestniczenia w stratach spółki, wynikających z rozpoczętych interesów.
Jeśli jednak kontrahenci rozwiążą umowy, nie zostaną też wygenerowane zyski, których mógłby żądać Pani mąż.