Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Zagadnienie rozwiązania spółki z o.o. uregulowane zostało w art. 270 Kodeksu spółek handlowych (ksh). Artykuł ten stanowi, że rozwiązanie spółki spowodować może:przyczyny przewidziane w umowie spółki;
uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
ogłoszenie upadłości spółki;
inne przyczyny przewidziane prawem.
Postępowanie likwidacyjne stanowi regułę, na co wskazuje art. 272 ksh, a jego pominięcie jest możliwe tylko w przypadkach, gdy kodeks wyraźnie tak stanowi (przy łączeniu - art. 493 § 1 ksh, podziale - 530 § 1 ksh, przekształceniu spółki - art. 552 ksh) lub gdy likwidację zastępuje postępowanie upadłościowe - art. 289 § 1 ksh (por. Potrzeszcz Radosław, Siemiątkowski Tomasz, Naworski Jerzy Paweł, Strzelczyk Krzysztof - Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Warszawa 2001 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis).
Niestety nie ma możliwości rozwiązania spółki z o.o. bez przeprowadzania likwidacji. Artykuł 67 ksh odnosi się do spółki jawnej. Przepisy te nie znajdują swojego odzwierciedlenia w postanowieniach dotyczących spółki z o.o.
Postępowanie likwidacyjne służy między innymi zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli spółki. Natomiast nawet jeżeli spółka nie ma wierzycieli to rozwiązanie spółki może nastąpić tylko po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Bark zobowiązań i wierzytelności nie ma znaczenia w tym przypadku.
Reasumując, w trakcie istnienia spółki wspólnicy mogą podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu, jednak postępowanie likwidacyjne musi zostać przeprowadzone. Zgodnie z art. 246 § 1 ksh uchwała o rozwiązanie spółki w tym przedmiocie wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oraz zgodnie z art. 270 ksh wymaga protokołu sporządzonego przez notariusza.