Rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji
Pytanie:
"Pięć lat temu razem z koleżanką założyliśmy spółkę z o.o. , która służyła do wydania gazety niemieckojęzycznej w Polsce. Siedziba firmy jest w Warszawie pod moim prywatnym adresem. W 2006r. sprzedaliśmy 100% udziałów tej spółki niemieckim inwestorom. Ta niemiecka firma do dziś jest 100%-wym udziałowcem naszej spółki. Ja z koleżanką oficjalnie nadal jesteśmy członkami zarządu (koleżanka w międzyczasie przeprowadziła się do Niemiec). Tak się złożyło, że od prawie dwóch lat inwestorzy już nie są aktywni w Polsce a gazety już nie wydajemy. Spółka od tego czasu nie ma obrotów. Nie ma zobowiązań, nie ma długów, majątek jest blisko zera ? 100 PLN na koncie. Teraz chciałbym zlikwidować spółkę. Znalazłem informację w Internecie, że można zgodnie z art. 67 ksh rozwiązać spółkę bez jej likwidacji, jeśli wspólnicy uzgodnią właśnie ten sposób zakończenia działalności. Wspólnicy (inwestorzy z Niemiec) są gotowi podpisać taką uchwałę i wysłać pocztą. Czy to naprawdę jest najlepszy (najtańszy, najszybszy) sposób postępowania i co dokładnie trzeba napisać w tej uchwale i czy ta uchwała może być podpisana bez notariusza?"
Odpowiedź prawnika: Rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji
Zagadnienie rozwiązania spółki z o.o. uregulowane zostało w art. 270 Kodeksu spółek handlowych (ksh). Artykuł ten stanowi, że rozwiązanie spółki spowodować może:przyczyny przewidziane w umowie spółki;
uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
ogłoszenie upadłości spółki;
inne przyczyny przewidziane prawem.
Postępowanie likwidacyjne stanowi regułę, na co wskazuje art. 272 ksh, a jego pominięcie jest możliwe tylko w przypadkach, gdy kodeks wyraźnie tak stanowi (przy łączeniu - art. 493 § 1 ksh, podziale - 530 § 1 ksh, przekształceniu spółki - art. 552 ksh) lub gdy likwidację zastępuje postępowanie upadłościowe - art. 289 § 1 ksh (por. Potrzeszcz Radosław, Siemiątkowski Tomasz, Naworski Jerzy Paweł, Strzelczyk Krzysztof - Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Warszawa 2001 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis).
Niestety nie ma możliwości rozwiązania spółki z o.o. bez przeprowadzania likwidacji. Artykuł 67 ksh odnosi się do spółki jawnej. Przepisy te nie znajdują swojego odzwierciedlenia w postanowieniach dotyczących spółki z o.o.
Postępowanie likwidacyjne służy między innymi zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli spółki. Natomiast nawet jeżeli spółka nie ma wierzycieli to rozwiązanie spółki może nastąpić tylko po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Bark zobowiązań i wierzytelności nie ma znaczenia w tym przypadku.
Reasumując, w trakcie istnienia spółki wspólnicy mogą podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu, jednak postępowanie likwidacyjne musi zostać przeprowadzone. Zgodnie z art. 246 § 1 ksh uchwała o rozwiązanie spółki w tym przedmiocie wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oraz zgodnie z art. 270 ksh wymaga protokołu sporządzonego przez notariusza.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?