Spółka cywilna

Pytanie:

W lipcu 2008 wstąpiłem jako trzeci wspólnik do istniejącej spółki cywilnej. Nie tworzyliśmy nowej umowy spółki, tylko został przygotowany aneks dodający nowe punkty do umowy i modyfikujący niektóre zapisy starej umowy.W umowie nie ma zapisanych obowiązków poszczególnych wspólników.W umowie nie ma też informacji jak wspólnik może wystąpić ze spółki i w jaki sposób zostanie rozliczony ze swoich udziałów. Stworzyłem a teraz utrzymuję i rozwijam system informatyczny przynoszący jedyny dochód spółki. Pozostali wspólnicy zajmują się kontaktem z klientami i serwisem u klienta. W tej chwili dochód spółki spadł na tyle, że należna mi 1/3 dochodu nie wystarczyłaby na zatrudnienie administratora systemu, a co dopiero programisty lub projektanta. Ja robię te wszystkie czynności. Z tego względu oraz z powodu nieporozumień ze wspólnikami chciałbym wystąpić ze spółki jak najszybciej. Niestety, wspólnicy zagrozili mi, że moje odejście będzie stratą dla spółki. A za wcześniejsze odejście niż przewiduje prawo będą dochodzili odszkodowań na drodze sądowej. Z tego względu mam pytanie: Czy wspólnicy mogą dochodzić odszkodowań za moje odejście? Zarówno natychmiastowe uzasadnione jak i nie uzasadnione, jak również odejście zgodnie z prawem czyli pod koniec przyszłego roku.

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik ma nieograniczone prawo wystąpienia z niej w drodze wypowiedzenia udziału na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Natomiast, jeżeli spółka została zawarta na czas oznaczony, wspólnik może z niej wystąpić w drodze wypowiedzenia bez zachowania terminów, jeżeli zachodzą ważne powody uzasadniające wystąpienie.

Interpretacje pojęcia „ważne powody" należy rozważać stosownie do poszczególnych sytuacji. Generalnie przyjmuje się, iż mogą to być zarówno powody subiektywne, jak i czysto przedmiotowe. Mogą one bezpośrednio dotyczyć zarówno wspólnika ustępującego ze spółki, jak i pozostałych wspólników (np. dłuższa choroba, utrata zdolności działania w zakresie istotnym dla interesów spółki, zmiana miejsca zamieszkania, niemożność pogodzenia uczestnictwa w spółce z obowiązkami państwowymi, brak wzajemnego zaufania między wspólnikami, sprzeniewierzenie się przez wspólników zasadom uczciwości. Mówiąc ogólnie, „ważne powody" - to taki zespół okoliczności, które sprawiają, że niepodobna zmuszać wspólnika do pozostawania w spółce wbrew jego woli. Z pojęcia „ważne powody" należałoby jednak stanowczo wykluczyć nawet uzasadnione przekonanie wspólnika, że spółce zagrażają poważne straty (por. Gudowski Jacek w: Dmowski Stanisław, Sychowicz Marek, Ciepła Helena, Kołakowski Krzysztof, Wiśniewski Tadeusz, Żuławska Czesława, Gudowski Jacek, Bieniek Gerard - Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania. Tom II. Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie IX) ss. 1098). Jako przykład podać w tym miejscu można również wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 23 lutego 1994 r. (I ACr 847/93; LexPolonica nr 305406; OSAiSN 1994/11-12 poz. 65 str. 50; Wokanda 1995/4 str. 44): „Dążenie do osiągnięcia celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób jest istotnym elementem spółki zastrzeżonym ustawowo w art. 860 § 1 kc i sprzeniewierzenie się temu celowi przez wspólnika stanowi ważny powód uprawniający do wypowiedzenia swojego udziału przez pozostałych, bez zachowania terminu wypowiedzenia."

Oświadczenie woli zawierające wypowiedzenie udziału w spółce powinno być dokonane w formie pisemnej (art. 860 § 2 w zw. z art. 74 i 77) i złożone wszystkim pozostałym wspólnikom ze skutkami wynikającymi z art. 61.

Jednakże, jeśli istnieje spór pomiędzy wspólnikami o to, czy rzeczywiście wypowiedzenie udziału było skuteczne należałoby tę kwestię jednoznacznie rozstrzygnąć. Nie może spowodować natychmiastowego rozwiązania spółki cywilnej jednostronne oświadczenie jednego ze wspólników, jeżeli drugi (lub pozostali) na to się nie zgadza (por. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego - Ośrodek Zamiejscowy we Wrocławiu z dnia 7 października 1994 r. SA/Wr 931/94). Niestety w takim wypadku jedynym rozwiązaniem jest proces sądowy. Wspólnik, który wypowiedział udział w spółce musi więc złożyć do sądu pozew, w którym wystąpi z wnioskiem o ustalenie, że doszło do skutecznego wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej. Wspólnik będzie musiał pozwać dwóch pozostałych wspólników oraz będzie musiał wykazać, że wypowiedzenie udziału w spółce ze skutkiem natychmiastowym było uzasadnione, czyli że zaistniały ważne powody, o których mowa w art. 869 § 2 kodeksu cywilnego.

W przypadku nieuzasadnionego odejścia ze spółki, wspólnicy mogą dochodzić odszkodowania na podstawie przepisów ogólnych (471 - 486 Kodeksu cywilnego). Natomiast w przypadku uzasadnionego odejścia, nawet przed terminem zastrzeżonym w umowie lub rozwiązania umowy spółki na podstawie samej umowy wspólników, zobowiązania z niej wynikające ulegają wygaśnięciu, zatem w tym przypadku nie będzie mowy o możliwości dochodzenia odszkodowania.

 

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: